時間的流逝，從不以人的意志為轉移。
在西魏休養生息的這些年里，發生了許許多多的事情。
河北的高歡絕地翻盤，擊敗了失去根基的爾朱兆，又攻滅了鄴城的爾朱仲遠，侯淵也向他投降，高歡在名義上成為了東魏的皇帝之下第一人。
在山東，賀拔兄弟與侯莫陳悅兩敗俱傷，沂蒙山區的一場伏擊戰中，侯莫陳悅伏殺了賀拔允與賀拔岳，高歡本想派心月復愛將侯景趁勢南下山東，接收賀拔兄弟的勢力，可賀拔岳麾下的大將宇文泰卻成為了這一勢力共同推舉的首領。
宇文泰整合賀拔兄弟舊部，打著為其報仇雪恨的名義大舉向西，興兵討伐侯莫陳悅，侯莫陳悅連戰連敗，不得已向西魏柱國，驃騎大將軍韋孝寬借兵。
韋孝寬于沛縣設下鴻門宴，請君入甕斬殺侯莫陳悅，遂盡得濟州、兗州、徐州之地，成立山東道，將宇文泰壓制在了齊州、青州、光州、南青州這狹小的山東半島的四州之地里。
高歡借機用皇帝的名義大肆封賞宇文泰，與宇文泰報團取暖，雙方依靠黃河下游將河北山東之地連為一體，抵御西魏的攻勢。
在中國以外，厭噠國第二次征伐天竺中部城邦失敗，國內發生分裂內訌。而突厥人開始逐漸崛起，柔然人走向了衰敗，柔然可汗郁久閭阿那瑰年老昏聵，遷徙柔然汗帳于六鎮，放棄了大部分的西部領土。
可這些事情，都沒有改變西魏既定的戰略進程，王思政于白馬、朝歌之間築城曰「雷池」，卡住了高歡西進河內郡的必經之地，高歡數攻而不能克，太行諸陘又不能通行，只能眼睜睜地看著雙方的實力差距越拉越大。
然而，之所以說是然而，就在于計劃終究是有變數的，西魏在埋頭發展了八年之後，昭武十三年（540年），這種勢頭終于被一件突發事件所打斷了。
東魏濟州刺史高慎叛逃西魏，將鎬磝津要沖拱手送給了西魏，高歡聞言大怒，從鄴城傾國之兵十萬來征高慎。
鎬磝津又是何地？高慎何許人也？為何能令東魏丞相高歡這般雷霆大怒？
鎬磝津是連同濟州在黃河南北兩部分的重要渡口，也是元冠受、高歡、宇文泰三股勢力的分界點。這時候東西魏是有兩個濟州的，濟州黃河以南歸西魏，濟州黃河以北歸東魏。
東魏的這個濟州一旦投降西魏，黃河防線之類的倒還好說，本來就是形同虛設，而更重要的戰略意義在于，西魏騎兵可以渡過鎬磝津西進，直接穿插到黃河和濟水兩條並行的河流中間的平原里，徹底掐斷高歡和宇文泰的聯系，打破二者的掎角之勢。
高慎，字仲密，司空高乾的弟弟，驃騎大將軍高敖曹的哥哥。
高乾作為河北漢閥的代表擁立高歡上位以後，在政治上跟高歡起了很嚴重的矛盾，河北漢閥試圖控制或者說讓高歡成為他們的利益代言人，而高歡又豈是甘為人擺布的？他則想反過來把河北漢閥置于他的嚴密掌控下。
于是一場政變不可避免地發生了，很遺憾，河北漢閥手里的兵馬不夠強悍，被高歡的六鎮兵輕易擊敗，高乾也因此被殺。
高乾死後，老二高慎成為了高氏的閥主，並且跟高歡的兒子高澄發生了非常大的矛盾。
這種矛盾，一方面是政治上的利益對立，但更是重要的一方面，是高澄觸踫到了高仲密作為一個男人的尊嚴——高澄想給他送一頂綠帽子。
這件事還得從頭說起，高仲密的前妻是高澄親信，博陵崔氏當代閥主崔暹的妹妹。
博陵崔氏在高乾政變時向高歡告密，高乾因此被殺，高慎對抗不了高歡，就把氣撒在了崔氏的身上，把自己老婆休回了崔氏，給崔氏難堪。
誰料，高歡的嫡長子，也就是渤海王世子高澄為了給心月復崔暹出氣，大張旗鼓地親自主婚，把崔暹的妹妹又改嫁給了他人，相當于狠狠地扇了高仲密一巴掌。
這還不算完，高澄這個人有個缺點，相當的。嗯，不是，是相當的。
他給自己老爹高歡都戴過綠帽子，跟他爹的小妾，出身滎陽鄭氏的鄭大車私通，那年他才十四歲，是真的小馬拉大車，要不是司馬子如豁出臉來現身說法苦勸高歡，高澄世子的位置就沒了。
司馬子如告訴高歡，高王別生氣，我兒子司馬消難也給我戴過綠帽子，小孩都這樣，別跟他們一般見識。
所以高澄干出後續的事也就不奇怪了，高澄看上了高仲密的續弦，他的續弦李氏是李徽伯的女兒，姿容艷麗。某一天在鄴城為官的高仲密被吏部尚書、大將軍高澄臨時派出去出差，然後高澄獸性大發試圖強破李氏，連衣服都撕爛了，李氏誓死不從，此時恰巧東魏第一猛將，驃騎大將軍高敖曹來看望二哥，嚇得高澄趕緊溜了。
從此以後，兩人間隙愈深，高仲密被高澄調到了濟州當刺史，可誰都沒想到，越想越氣的高仲密竟然直接叛逃了。
山東道總管韋孝寬與河南道總管酈道元商議一番，都覺得此事過于重大，一面報與長安的皇帝，一面緊急調兵遣將增援高仲密。
左羽林衛大將軍彭樂率領五千先鋒輕騎晝夜奔馳，已經搶佔了鎬磝津。
而東魏丞相高歡更是尋覓到了千載難逢的戰機，與其去河東太行山的險路和河內的堅城徒耗人馬，還不如趁著雙方國力差距沒有拉開到大不了的地步，搶個先手主動梭哈，就此與西魏進行一場戰略決戰。
不奢望一戰擊垮西魏，但至少要緩解這種令人絕望的壓力。
故此，留了防備河東的兵馬後，高歡親自提調河北十萬大軍，以侯景為先鋒官奔赴鎬磝津北，同時寫信遣快馬要求宇文泰務必領兵與他匯合，不要試圖作壁上觀。
坐困山東四州的宇文泰也很清楚，現在再不與西魏決戰，耗下去最後就是溫水煮青蛙的結局，所以他帶領李虎、李弼、趙貴、于謹、達奚武等將領，點齊全部主力共三萬軍隊前往鎬磝津東側試圖與高歡兩面夾擊西魏軍。