日軍第8師團一個多旅團在15架飛機的支援下輪番對山海關猛攻，日軍第2外遣艦隊的艦炮亦從山海關以東的海面上對東北軍守軍進行轟擊。激戰至3日下午，在日軍海陸空一體的聯合打擊下，東南城角被日軍突破。團長石世安組織數次反擊均未能奏效。
猛烈的炮火淹沒了整個南城，大隊日軍在撲天蓋地的火力掩護下向炸開的城牆處涌進。
眼前是稀稀疏疏的戰士，比起開戰之前人員少了一半，安德馨面上帶著一絲決絕之色，向自己的部下沉痛的吼道，「日本人真把我們欺負到家了。之前他們佔領了奉天，現在他們又想不費一槍一彈就佔領山海關，我們如果不和他們血戰到底，就對不起山海關父老，也沒有中國人的血性，我安某一日在榆關，日人一日絕不能過去。日人欲過去，只有在我們的尸首上過去，誓與山海關共存亡！」
在安德馨的振臂高呼之下，一營，二營六七百余官兵向日軍發起絕死反擊。但血肉之軀如何敵得過日軍飛機大炮軍艦的狂轟濫炸。整個山海關幾乎都被淹沒在炮火之中，一棟接一棟的民房與商戶在爆炸中垮塌，沖天的炮火與硝煙，給絕死反擊的安德馨部憑添了幾分悲壯的氣氛。
「在日本的步步進逼下，一直在退讓的民國軍人開始覺醒，一支如此落後的軍隊展現出來的勇氣比起任何一支列強軍隊也毫不遜色，他們直面生死。毫不畏懼。只是在日軍的強大進攻下。這些抵抗似乎都是徒勞的……」根據辛丑條約規定。英，美等11國列強在北平至上海關沿線都有駐軍，其中的法國武官看到這慘烈無比的一幕，不由充滿同情的哀嘆。
戰至1月3日下午三時，安德馨先是手部受傷，毫不顧及。移時彈中腿部，仍裹創奮戰。繼而頭月復兩處同時中彈，最終倒地不起。安德馨的尸體被警衛員拼死搶出。裝進麻袋背著逃走。一營，二營，1，2，3，4，5連連長，連副，排長盡皆戰死。兩個營的官兵傷亡殆盡。團長石世安率余部僅二十余人從西水門向石河西岸撤退。日軍一路窮追猛趕，警衛員王宏武被日軍一路猛趕。不得已將安德馨的尸體草草掩埋在西水門附近，並托付給清真寺附近的回族群眾照看。日軍進佔山海關。控制了通往關內關外的交通要道。
攻佔了山海關的日軍順勢對關外五里台地區進攻。受到東北軍何柱國部的堅決抵抗，雙方接連打了幾場，鑒于日軍的進攻熱河的主力已經陸續布置到位，山海關的戰事稍歇，但日軍主力卻大舉向熱河邁進。早在23日，松井石根就定下了預定進攻計劃。此時日本政府用起了慣用的伎量，駐華使館提出要求民國駐熱河軍隊撤出熱河全境，承認熱河為偽滿州國國土，否則威脅難保戰事不擴大到華北一帶。
先丟東北，再丟錦州。面臨日軍再次大舉壓境，熱河一下，張學良所在的河北與日軍之間再無緩沖，此時東北軍已經退無可退。與張作相商議之後，制定出了保衛熱河的計劃。其作戰目的是保全熱河，河北全境以固平津。集中主力于熱河冀北，察南一帶。對河北沿海可能登陸的日軍各個擊破，將華北現有駐軍編為8個軍團和1個預備軍團。于學忠第一軍團駐守津塘地區。第2軍團商震部駐防灤東，第3軍團宋哲元駐防冀北。第8軍團楊杰與預備軍團集結于北平附近。
由第4軍團萬福麟部53軍6個師，第5軍團湯玉麟部1個師4個旅。第6軍團張作相部第41軍3個旅，及63軍編成兩個集團軍，張學良自任第1集團軍總司令，張作相任第2集團軍司令，湯玉麟任副司令共計10萬余人直接擔任熱河省的防務任務負責與日軍作戰。
此時兵分三路的日軍主攻方向為第8師團主力，第16旅團，騎兵第8聯隊，炮兵第8聯隊，工兵第8大隊，配屬第1戰車中隊，旅順重炮兵大隊，關東軍汽車隊，及偽奉天省警備軍于芷山部獨立第1旅李壽山部約1.5萬余人已經抵達第一作戰前線。但守軍第4軍團的卻有近400里的漫長防線。工事簡陋，後方交通困難，一線告破便有全線動搖之憂。日軍順利攻佔朝陽，第130師只與日軍打了不到一天就被日軍突破了陣地。與前來增援的129師第1團向平泉撤退。準備再戰，但由于此時第4軍團的其他各師全線動搖，不得已，兩師也隨著第4軍團主力撤往喜峰口。
沒廢多少力氣便擊退了被張學良寄予厚望的第4軍團的日軍繼續向朱錄科，建平鎮，黑水鎮至赤峰一線的第5軍團進攻。
「他張學良一槍未放撤出了東三省，現在卻要在咱們熱河大打出手，虧他做得出，要是咱們第5軍團跟日軍拼干淨了，以後湯家還拿什麼來立足？張學良可不比他那老爹念卓，楊宇廷就是前車之鑒。爹，咱們可不能給張學良做了嫁衣，沒了第5軍團，以後北方軍界哪是還有咱們湯家的立足之地。」在姜立手里吃了個大虧的湯佐榮此時上躥下跳，恨聲說道，「還有那個姜立，也要派兵到熱河來，上次的事定然是還懷恨在心，保不準這次就要借機對咱們下黑手。不能不留些底子防患于未然。」
「二弟說得沒錯，上次被姜立訛了一次，已經有不少人都惦記著湯家的一點財產，跟日軍是肯定打不過的，要是手里的一點部隊都被日本人打垮了，恐怕馬上就人有要治咱們一個敗軍之罪。要是手里還有兵有槍，哪怕丟了陣地也沒什麼大不了。張學良連東北都丟了，錦州，山海關一敗再敗，南京還不也就口頭上說了幾句，至于那些謾罵的輿論，不過是些手無縛雞之力的書生無病**。」
湯佐榮也站出來支持湯佐輔說道，雖然張學良給湯玉麟面子，給了湯玉麟一個第5軍團的編制，但是自家人知自家事，他們這些內部的人都知道第5軍團是怎麼一回事，吃空晌嚴重，槍炮已經幾年沒更新過了，不少人用的都是膛線快磨平的步槍，火炮也不知道還有幾門能打得響的，打一打胡子尚可，跟日軍對陣仗那不是找死嗎？(未完待續。)