李淵造反之後，右翼安排了張綸南下，左翼亦在太原郡東南的遼山縣（今山西省左權縣）設遼州刺史，以堂兄李哲之子李瑗為刺史。又任命郭子武為潞州刺史。以李瑗為將督二人所部南下，攻略上黨、長平二郡。
說是攻略，李淵也不指李瑗能夠佔領二郡，只是希望李瑗能攔住北上的隋軍，掩護晉陽的側翼。
李瑗倒也有自知之明，到了遼山之後，便和郭子武招兵買馬，加固城防。
原博陵郡的賊帥郗士陵，以其黨數千人款附。李瑗表奏其為鎮東將軍，封燕郡公，仍置鎮東府，具補僚屬，以招撫山東郡縣。
郗士陵在河北都排不上號，因為幽州諸軍大舉南下，不得不逃往河東，竟然被李唐如此重視，可見李唐缺少人馬，都饑不擇食了。
河北諸軍出動之後，嚴孝武率上黨郡、長平郡兵馬北上，奉命攻打遼州。
嚴孝武手中也不過萬余人，較之李瑗所部多不了多少。但嚴孝武麾下之兵，盡是經過楊諒之亂的老兵，將領更是多參與過北伐，戰力精良。
不過對方據城而受，且遼山一帶，地勢險要，不易攻打。
嚴孝武听聞李瑗在大肆擴軍，心中生計，對方如此大規模擴軍，甚至良莠不齊，他正好命部隊前去詐降。
嚴孝武軍中，也有一些剛收編的盜匪，于是他便令剛投奔隋軍的太行大盜韋寶、鄧豹去投降李瑗。
韋寶、鄧豹俱是太原郡人，年輕時與王君廓交好。天下大亂後，二人也趁機聚眾為盜，嘯聚一方。不過兩人出身低賤，也只能是土匪、強盜之流。
王君廓進入河東的時候，听聞二人的消息，便讓人前去招攬二人。
韋寶、鄧豹見有這麼好的機會洗白，立刻拋下營寨，舉兵投奔大隋。只是二人當時身在上黨、太原交界處，便為嚴孝武所收編。
二人自投了隋軍，也沒見到王君廓，因為實力弱小，在嚴孝武收編其部後，只能做兩個小官，自是不太願意。
因此嚴孝武一提起令二人去詐降，二人當即便表示同意。
當此亂世，誰不想立得大功，封官晉爵，享受榮華。
韋寶、鄧豹在太行山一帶，也薄有些小名望，因此二人帶著兩千余名盜匪投奔李瑗之後，立刻被委以重任。
其實出身顯貴的李瑗當然看不起韋寶、鄧豹二人，只是他現在手里實在缺人，兩千悍匪足以讓他與二人虛與委蛇了。
嚴孝武率部兵逼遼山縣，此時李瑗手中只有不到萬人。
李瑗決定堅守城池，但韋寶、鄧豹二人卻勸李瑗道︰「我軍兵少，又困守孤城，隋軍必以為破我乃易事。我軍若堅守不出，隋軍便可從容打造攻城器械，圍城，時日一久，城池必失，不若發兵出迎，奮力與戰，折其鋒銳，以安眾心，然後守城，才可保萬無一失。」
李瑗听了有些猶豫，但郭子武倒是覺得韋寶二人的話有道理。他們手中本就兵少，又俱是新兵，沒見過大陣帳，若是堅守，撐不了多久。倒是主動出擊，反而會有勝算。
李瑗這個人，性格比較怯懦，此時見郭子武也支持韋寶二人，便同意了韋寶的建議。于是李瑗親自率兵出擊，又令郭子武守城。
李瑗準備在遼州以南的尖山埋伏，誰曾想他還沒趕到尖山，便于隋軍猝然相遇。雙方很快發生激戰。
李瑗本就兵少，戰力又弱，一經交手，立刻潰敗。郗士陵投奔李唐，是準備求個好前程，如何會為了李唐與隋軍死磕。他一看戰局不利，立刻拔馬調頭，其部也跟著他逃竄。
李瑗本就沒什麼能力，也沒有經過什麼大場面。一見兵敗，早就慌了神了。而郗士陵的逃跑，更是讓他心驚膽戰。
這時韋寶縱馬來到李瑗身前，大聲說道︰「隋軍勢大，我軍不敵，使君快撤吧。若是晚了，必為隋軍所俘。」
李瑗听了，更是慌神，六神無主道︰「這怎麼撤，若是撤了，軍隊怎麼辦？」
韋寶說道︰「使君，都什麼時候了，還在乎軍隊，一旦您為隋軍所俘，命都沒了。我們兄弟先護著您返回遼州，其他的事情以後再說。」
關鍵時候，李瑗又犯了猶豫之癥。
眼看李瑗不說話，韋寶趕緊上前，拉住李瑗的馬韁說道︰「使君，走吧！」
李瑗也不說話，卻是默然了韋寶二人的行為，韋寶遂拉著李瑗向城門逃去。
至于其部，見到李瑗潰逃，更是沒有戰心，很快潰散開來。
李瑗一路馳騁，逃到遼州城下，而韋寶、鄧豹二人也率部緊隨其後。反倒是李瑗的親兵、部屬，早不知道去哪了。
到了城下，二人追上李瑗，李瑗跑得是上氣不接下氣，看著二人，連話都說不出來。
喘著喘著，李瑗突然哭了起來。他第一次領兵，便遭遇如此大敗，若是遼州丟了，他有什麼臉面見叔父。
郭子武在城頭上听聞兵敗，也是吃驚，眼看城下之人是李瑗，也沒有懷疑，立刻讓人打開城門，迎李瑗進城。
韋寶二人上前擁著李瑗入城。
李瑗在前，二人在後。
就在這時，鄧豹手中長矛一挺，忽然刺向李瑗。李瑗毫無防備，直到長矛透胸而過，才驚聞遇襲，然後便摔落下馬。
韋寶見誅殺了李瑗，高聲喊道︰「今奉衛公之命，討伐叛逆李氏，我等已誅殺逆首李瑗，爾等還不快降。」
「只誅叛逆，降者不殺！」
城中守軍還沒有反應過來，城門已經被韋寶、鄧豹所部佔領。郭子武忙指揮部隊來奪城門，但城中軍隊本就不多，根本難以一戰。
韋寶二人一個把著城門，一個往城內殺去。若是戰場殺敵，二人可能不行，但街道上亂戰，正是二人所擅長的，于是二人一路殺入城中。
過了沒多久，嚴孝武驅兵從後殺來，從城門入城。隋軍主力入城，唐軍更是不能敵。
唐軍潞州刺史郭子武，不肯投降，死于亂軍之中。至于原先潰逃的郗士陵部，亦為隋軍所殲滅。
隋軍遂佔領李淵偽設的遼州。