楊玄感所部向西之後，與渡過瀍水的衛玄所部相遇，並立刻交戰。
此時衛玄定計，楊玄感勢大，不可力敵，可引誘叛軍到自己預定的伏擊位置。因此在交戰中，衛玄所部且戰且退，而楊玄感所部一路向西追之。
此時李密察覺不對，便向楊玄感進言道︰「楚公明鑒，今衛玄老賊擁兵數萬，來勢洶洶，卻不與我進行決戰，反而一擊則退，在下恐衛玄老賊乃誘敵深入之計。」
楊玄感聞之大笑道︰「法主之言，與我有同感啊。」
李密便說道︰「既然楚公也有此意，為何仍繼續追擊衛玄老賊所部。洛陽以西，崤函之固，盡是險阻之地。我軍一旦遇伏，悔之晚矣。」
楊玄感說道︰「法主之言，吾豈能不知，然衛玄老賊，其部數萬，吾卻非擊破不可。否則其在我軍身後不斷出擊，我軍怕是要被其擾亂潰了。」
楊玄感不是不知道衛玄打得主意，但此戰卻必須得打，還得打勝。此時主動權不在他的手上，因此他只得追在衛玄的後面，看對方要耍什麼花招。
衛玄一路向西北方向而退，退到新安縣內的龍潭峽谷之中，而在此他早就做好了準備，就等楊玄感上鉤。
龍潭峽谷在洛陽西面一百余里，谷內關峽相望，潭瀑聯珠，壁立萬仞，峽秀谷幽。衛玄退入峽谷之中，而楊玄感也尾隨而至。
一看到了龍潭峽谷，李密便覺得有些不妙。這里地形復雜，山高林密，道路崎嶇，正是伏擊的好地方。李密忙勸楊玄感不要繼續追擊，謹防埋伏。
而楊玄感卻不為所動，率軍殺入峽谷之中。
眼看楊玄感中計，衛玄大喜，乃命伏兵殺出，準備圍殲楊玄感。
楊玄感帶著萬余人進入峽谷之中，一路盡是陡峭險峻的山勢。空谷之間，安靜異常，倒是顯得靜謐。
忽然一聲梆子響，四面皆是隋軍的大旗豎起，伏兵從四面殺出，直向谷中的叛軍而去。
「楊玄感小兒，還不快快束手就擒。」
楊玄感看著對面高地上的衛玄，分為眼紅。他握緊手中的長槊，恨不得將對方搠幾個窟窿出來。
「衛玄狗賊休走！」
楊玄感命大將王伯仲在後指揮，其一提長槊，便向對面的衛玄殺去。其長槊揮舞如風，呼叫叱 ，眾人莫不震駭。
衛玄忙命親兵去阻擋，但盡皆為楊玄感所殺。
楊玄感驍勇力大，每次作戰，親自揮舞長矛，身先士卒，時人比作當世項羽。
雖然楊玄感驍勇，其部被困在山谷之中，進退不能，單憑個人勇力是無法月兌逃的。因此漸漸落入下風。
衛玄此時命全軍突擊，務必將楊玄感留在山谷之中。
眼看局勢越來越危急，隋軍也越來越多，此時的楊玄感已經殺得滿身是血，卻是笑了。
李密佩服楊玄感到了這個時候還能笑得出來，只是可談楊玄感輕而無謀，不納良言。時局不利，此戰若敗，則局勢委矣。
「法主，令人擂鼓！」
楊玄感騎在馬上，手握長槊，殺氣凜然。
「楚公何意！」
楊玄感「哈哈」大笑起來，「讓眾兒郎隨我殺敵！」
叛軍的戰鼓「隆隆」響起，整個山谷都在回蕩。
「殺！」
突然在隋軍的背後，傳來一陣驚天動地的喊殺聲，震動了整個山谷。
衛玄大驚，怎麼自己身後還有部隊。
這時麾下將領龐玉趕緊上前稟報道︰「尚書，有叛軍從我軍身後殺出，不知道有多少人！」
衛玄大驚，趕緊命其弟衛文通率軍阻攔。
此時谷中的楊玄感听到喊殺聲大喜，二弟果然不負所望，這次衛玄老賊插翅難飛。
「衛玄狗賊，你有螳螂捕蟬，我有黃雀在後，爾些許小謀，我早已看破，爾卻不自知，實在令人嗤笑，今日吾必斬爾首！」
原來楊玄感見衛玄且戰且走，心知對方怕是有意在引誘自己，因此便分出部分軍隊交給其弟楊玄挺，令其率領輕車簡從，趕到衛玄所部的身前。等到衛玄率部進入龍潭峽谷之後，楊玄挺便繞道峽谷後面埋伏，听到鼓響，從後殺出，果然打了衛玄一個措手不及。
「啊！」
此時衛玄眼看自己打獵不成，反成獵物，已經六十多歲的衛玄一口老血上涌，噴了出來，倒落下馬。
周圍的親兵趕緊上前救護，只見衛玄雙眼緊閉，已經是昏了過去。
此時衛玄昏迷，群龍無首，隋軍立刻就陷入亂境。
楊玄感指揮軍隊前後圍堵，立刻就將對方打的連連後退。
楊玄感又指使人在陣後高呼︰「我軍抓住衛玄了！」衛玄所部都不知道情況，只見衛玄大旗在向後，皆是吃驚，也更加混亂。
楊玄感揮舞著長槊不斷向前擊殺隋軍，敢有阻擋者，盡皆被掃落下馬。因此不寬的峽谷之中，楊玄感如一個磨盤一般，所過之處，盡被碾壓。谷中的隋軍尸體尸橫遍野。
此時衛玄昏迷，軍心大亂，無人統兵。
原本在軍前的衛文通只得返回中軍，代替兄長指揮。
衛文通是個猛將，又參加過北伐，多歷戰陣。此時只見叛軍四面出擊，其軍被困在峽谷之中，根本不得月兌，衛文通便下令全軍往峽谷之中突圍。
「將軍，峽谷狹窄，進得去，出不來啊！我軍若進入其中，叛軍只用少量人馬便可封死谷口，使我軍不得出。」
「出來，先保全自身再談出來的事吧。」
在衛文通看來，峽谷狹長難行，不容大隊人馬同時通過。隋軍雖被困死在其中，但是他們也能依靠峽谷的險峻，擋住叛軍。
衛文通很是狠厲，也不停歇，只得一個勁地催動軍隊撤入更深處的谷內，至于外圍的部隊，只得留給楊玄感拖延其步伐。
衛文通這一招雖然狠辣，卻是護佑著他們成功撤入谷中。
整個峽谷縱深很長，兩側又極其險峻，難以過人。衛文通命人在峽谷之中，構建工事，挖掘壕溝，進行阻敵。
楊玄感這一次出其不意的攻擊，大破隋軍，殲滅衛玄所部兩萬多人，但並沒有完全消滅對方的戰斗力。隋軍撤入峽谷之中與叛軍周旋，而楊玄感屢屢攻擊，對方卻始終避戰。