在陸凱攻打延陵之時，留在晉陵的朱燮則率軍南下，準備攻打毗陵郡唯一沒有拿下無錫城。
江南之地雖然富饒廣闊，但從防御上來說先天不足，無險可守。對于江南來說，只有兩個地方最重要。一是沿江防線，即京口、采石、當涂等幾個南岸渡口；另一個便是吳郡。江南又叫吳越之地，即使在南朝定都健康的三百多年間，吳郡也一直是江南的核心地區，得吳郡者得江南。
朱燮比所有人都看得長遠，他自知實力不足，若想起事成功，最重要的便是團結大部分的起事力量，即使讓出名分也是可以的。因此他便派人聯絡余杭的劉元進，準備和劉元進合兵一處，共舉大事。而隔斷雙方聯系的吳郡便成了朱燮不得不攻克之地。
毗陵郡太守劉烈還在晉陵做著他的土皇帝，誰曾想一夜之間，晉陵城便易幟，不僅城中世家大族齊反，連毗陵的府兵也背叛了朝廷。幸好部下拼死相救，劉烈才幸免于難，逃到了無錫。
可丟了郡城，劉烈又急又惱，便病倒在床榻之上，郡事也由郡丞李惠所掌。
歐彥听聞晉陵城失，為防止叛賊進入吳郡，便命麾下鷹揚郎將麴威率軍兩千人進駐無錫縣。
有了這兩千官軍主力，無錫縣才勉強穩住了形勢。
劉烈從晉陵城逃出之時，身邊不過數百名兵士，等到進入無錫，李惠便征調城中百姓數千人，協助官軍守城。又甄選了數百壯丁，充入軍中。再加上麴威麾下兩千人，共計三千余人，守備城池。
麴威到達無錫之後，李惠立刻便將城防之權交給了麴威。李惠本是文官，也不擅長守御之事。
麴威算是豐州系的一員老將，自和蘇邕兄弟投豐州軍之後，便一直在豐州軍中為將。江南之亂後，為了加強對江南之軍的掌握，黃明遠從豐州調了一批將領為用，麴威也就是此時來到吳郡，並一直做到江東討捕司的鷹揚郎將。
麴威為人質樸，性格穩重。雖無統帥之才，卻是一員良將。他一抵達無錫城，便加緊修繕城牆，深挖溝渠，做好了防御準備。
無錫之地，本屬于平原，無險可守，也就是城西的歷山之地高峻，為無錫的制高點。山上有佛寺慧山寺，可為依托。麴威遂命麾下鷹擊郎將陳景宗率五百人依托山勢和佛寺駐守，與無錫城互為掎角之勢。
朱燮兩萬多大軍一路南來，直到無錫城下。
朱燮此時已經接到劉元進的消息，劉元進正從余杭郡北上，謀求攻打吳郡。而雙方之間，誰能先打下吳郡誰就佔據了主導權，因此朱燮滿心焦急，意圖快速破城。
吳郡四家之中，顧家、陸家、張家以文立身，唯有朱家沒出太多文人，反而是江東有數的將門，而朱燮本人也素來知兵。朱燮到了無錫城下，眼看城外一道道壕溝和城頭上數不清的滾木礌石，便知道此城不好下。
無錫城本就靠近太湖，麴威將太湖水引入壕溝之中，使之成為屏障。
朱燮別無他法，只得按部就班的填壕溝。可壕溝之中，盡是活水，砂土投入壕溝之中，很容易被沖走。
朱燮只得在壕溝之上搭建浮橋，但一些攻城裝備卻無法運送。
叛軍在城外造了一些投石車和攻城梯，朱燮便急不可耐地對無錫城發起了攻擊。他不欲在此多耽誤時間。
朱燮將部隊以千人充作一隊，全軍分作二十余隊。每次出動兩隊從城門兩側對無錫城發起攻擊，蟻附攻城。
朱燮不懂隋軍的防御策略，也沒見識過隋軍強大的裝備實力，一開始便將僅有的一批投石車布置到陣前，企圖掩護蟻附之兵。
麴威早在城牆後的死角處布置好了梢炮，等到叛軍投石車出擊，暴露了位置，隋軍立刻展開了還擊。
很快叛軍僅有的投石車被隋軍轟破。
叛軍雖然攻破晉陵，但並沒有繳獲太多的遠程武器。此時沒了遠程武器，攻城更是困難。隋軍早就給叛軍準備了充足的滾木礌石，盡往人多處砸。
叛軍攻了一日，毫無進展，卻損失慘重，城牆底下布滿了尸體。
朱燮猶不罷休，又強攻了兩日，始終無法破城，再加上歷山上的隋軍對叛軍不斷襲擾，因此一連幾日，叛軍進展不大。
朱燮心知部下軍隊，多是新附的老百姓，戰斗力很弱，至于強攻，更是不行，他便派人偷偷聯絡城中世家，準備與其里應外合。
江東世家雖然不掌握兵權，但很多家族佃戶、部曲極多，這次大亂，很多城池都是因為這些人從內部的反水、偷襲而陷落的。
叛軍圍城，得到朱燮聯系的幾個家族也在城中蠢蠢欲動。
城中的茅氏家族是無錫第一家族。茅氏本來在江南只能算一個末流的世家，沒什麼地位、威望。南陳滅亡之後，江南世家一同衰落，反而經營商賈的茅家有人有糧，竟成了本地一大土豪。
茅家家族茅肅，極其希望家族能躋身江南一流世家之中，因此便多與朱家、張家這些家族結好。
本來眾人看不上茅家，但此時大戰，拼的是硬實力，朱燮便派人傳信茅肅，只要茅家在城中反正，朱家便與茅家皆為姻親，還支持茅家融入江南世家上流階層。
一輩子都在謀求一個機會的茅肅大喜，雖然反正有風險，但富貴險中求。茅肅便拿著家族命運，準備去搏上這一次。
小家族的悲哀在這種時候盡顯無疑。
當夜，茅肅聯合城中其他一些家族，集中私兵上千人，分作兩路，一路往北城門而去，準備打開城門迎朱燮軍進入。而茅肅則親自帶領數百人直奔城中縣衙。雖然朱燮只是令他打開城門，但茅肅卻是準備擒殺劉烈等人，否則沒有足夠的功勞，憑什麼與朱家博弈。而且茅肅為了創造機會，還命人在城中放火，制造混亂。
城中不備，一時之間，盡是火起之處。滿城都是喊殺之聲，也不知道到底有多少賊匪進入城中。