正在圍攻計山的吐萬緒接到茅浦遇襲的奏報，差一點暈了過去，這般噩耗幾乎是天喪我也。茅浦港內幾乎存放了他半年的軍糧，現在全部被海匪劫掠一空，他接下來該怎麼辦。這江南混亂，根本征發不到糧食，而江南轉運使黃明襄更是明確表示沒有辦法對他們提供支援，難道他們要餓著肚子打仗嗎？
吐萬緒思慮萬千，心亂如麻，卻是知道這仗沒法再打下去了。再打下去不僅無法取勝，搞不好其軍還有覆沒的危險。
再三詢問了信使，吐萬緒終于弄清了茅浦的事，可是更令他費解的是到底是哪里來的這麼一股勢力，能夠攻破茅浦港。那可是他們的月復地。
當然此時也容不得吐萬緒去考慮海匪到底是哪股勢力，江南的水賊、盜匪實在太多，其部雖然出現的突然，但並非不可能的事情。而且對于吐萬緒來說最重要的是如何再去弄糧食。
魚俱羅知道此消息之後，便勸吐萬緒退兵。他們現在孤軍深入，本就四處都是敵人，若是糧草再輸送不到，便會陷入絕境。
吐萬緒想了想，最終還是沒同意。
面對魚俱羅的不解，吐萬緒將一封信交給魚俱羅，滿是無奈地說道︰「俱羅（魚俱羅的字，其名不傳世，以字行），這是昨日六百里快急送到的天子的信，還是催我盡快討平江南賊匪。這個時候我若是提撤兵，天子怎麼看。」
魚俱羅也清楚這些日子天子催促的很，但仍是說道︰「大將軍，將在外君命有所不受，這天子不清楚江南的事，可江南都亂成這個樣子了，我們總不能輕敵犯險吧。」
吐萬緒搖了搖頭，有些無奈地說道︰「我也知道不能犯險，但問題是天子那里信嗎？誰讓你那個好徒弟當初一個多月便平定了江南之亂。」
有黃明遠當初的舊事，楊廣便下令，我不要求你一個月破敵，那三個月總該可以了吧，三個月再不行，那半年總可以了吧。
吐萬緒這種老將也是要臉面的，總不能說他連黃明遠的六分之一都不如吧。當然吐萬緒真的舍下一張老臉去求天子，楊廣也不信啊。黃明遠一個月平亂，你半年平不了，你是平不了還是不想平啊。
此時魚俱羅也翻了難。
吐萬緒一拍桌子，凜然說道︰「既然事情都到了這個地步，我們也沒了退路，那我便在這一個月之內破了計山，滅了劉元進便是。」
吐萬緒準備跟對方大決戰了。
魚俱羅卻不看好吐萬緒的決戰計劃。他二十年前就跟著楊素在江南平亂，江南之人到底是個什麼習性，他比吐萬緒清楚。
魚俱羅不擔心吐萬緒能不能攻破計山。到現在為止，一個小小的劉元進他也沒放在眼里。他是擔心即使滅了劉元進，還有張元進、李元進，這遍地盜匪，仗會變得無休止。
天下大亂，道路隔絕。魚俱羅卻是擔心不知道什麼時候才能再回洛陽。他又擔心兒子，便準備派人前往洛陽接幾個兒子到身邊，也有個照應。
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吐萬緒要進，劉元進也不準備退了。
當日劉元進和朱燮在義興縣會師，劉元進便重新掌權，對于軍政大事有了最終的裁決權。听聞吐萬緒從晉陵向義興殺來，朱燮便勸劉元進繼續撤退，以空間換取時間。
但此時的劉元進卻不準備再撤了。
從義興縣往南沒多遠便到了余杭郡，想他當初帶著余杭百姓的期望，一路意氣風發的北上，誓要安定江南，可這才過了幾個月，他是兵敗如山倒，他可沒臉灰溜溜的回余杭去，在鄉人面前丟臉。
劉元進要打這一仗也不是光為了面子，尤其是其弟劉元安從余杭送來萬余人，盡是青壯，倒是給了劉元進一份底氣。
劉元進準備借著這個機會，再和隋軍戰一場。畢竟威望什麼東西都是打出來的，他知道朱燮、陸凱等人此時的歸附不過是因時因勢，非出自本心，他要想徹底壓服二人，必須要得勝此仗。
眾人之中，狗頭軍師諸葛殷是最了解劉元進的心意的人，此時他便對眾人說道︰「我軍當初起事，一呼百應，江南士民無不景從，為的便是跟隨我們驅除北傖的欺辱，可今日我等卻聞北傖之兵望風而逃，還憑什麼得到江南士民的支持。今日若逃，我軍便人心盡喪，不用打也要忘了。」
「就是，咱們跟這些北傖拼了！」
「跟這些北傖拼了！」
一時之間，眾人群情激奮。
朱燮想了想，倒是也贊同了劉元進的意思。除了諸葛殷說得這一條，朱燮始終認為此前兵敗，皆是準備不充分，沒能充分發揮手上的實力，非戰之罪。吐萬緒手上兵力一共不到五萬，去掉水師差不多還有近四萬人。此番南下，又要征戰，又要綏靖地方，再加上傷亡，此時最多能有三萬人馬，或許還沒有這麼多。他們若是真刀真槍的和隋軍拼一場，未必會敗。
劉元進和朱燮雖然一敗再敗，但其實並沒有傷到老底子。
而且此戰若勝，他們便可以順勢反攻毗陵郡。朱燮也不願去余杭寄人籬下，畢竟別人家哪有自家好。
為了這一戰，劉元進集中了五萬人馬，其中一半都是雙方的精銳。為了打贏這一戰，劉元進和朱燮都把自己的老底子拿出來了。
義興城破爛，不堪守御，劉元進便將軍隊布置在義興城東北面的計山（今江蘇省宜興市東北二十五里）。又以義興城為大本營，作為屯糧之地。
計山雖然不高，但作為浮玉山（今天目山）的余脈，地形崎嶇，山嶺眾多，是個守御的絕佳地點。而且計山向東俯瞰太湖，扼守南下要道，是兵家必爭之地。
越軍便在此擺下陣勢，等待隋軍到來。
作為前敵指揮，陸凱在山腳挖了數道壕溝阻敵。又依靠地勢在山腰位置設置了三道防線，並在每道防線後又設置了一批弓箭手，以為依托。
計山背靠義興城，山上也不缺水源和物資。劉元進和朱燮打定主意堅守，耗死在此地。