水師與主力離隊之後，歐彥率主力部隊繼續南下，大軍一路進擊至余杭郡北部的白鵠山。
白鵠山所在的武康縣（治今浙江省湖州市德清縣西）是余杭郡的北大門。
之前劉元進兵敗計山，損兵折將，幾乎要山窮水盡。一眾將領，聞听隋軍追來的風聲，便心驚膽戰，惶惶不可終日。
眾人逃入余杭郡之後，劉元進唯恐追兵深入，只得命麾下大將王 之守武康縣，又趁機命朱燮麾下大將侯文師守封嵎山（今浙江省德清縣東南封山個嵎山），將朱燮的軍隊與其分割開來。
王 之麾下有兩萬人馬，侯文師所部有四千人，二人共同護衛錢塘北大門。當然為了統一指揮，戰時侯文師要受王 之節制。
負責守衛武康縣的大將王 之祖上是瑯琊王氏，雖然瑯琊王氏早就沒落了，可他骨子里卻滿是優越感，為人素來驕縱自傲，看不上旁人。王 之與朱燮關系也不睦，與守衛封嵎山是侯文師更是相看兩厭，雙方根本沒有往來。
不過王 之打仗有兩手，曾率軍橫掃余杭郡西部諸縣，在越軍中和李君範同為劉元進的左膀右臂。
王 之提兩萬人馬北上進駐武康縣之後，立刻搶佔了武康縣北面的制高點白鵠山。武康縣位于天目山東側，地形崎嶇多山地，交通不便。王 之控制了白鵠山，便擋住了隋軍南下之路，還能沿著天目山威脅隋軍的後方。
白鵠山雖只有守軍五千山，但因為緊靠著武康縣，隨時可以得到武康縣的支援。
歐彥六萬人馬停駐在白鵠山北，王世充、元演等人皆是立功心切，紛紛求戰。眾人雖然是新軍未經過戰陣，但也知道此前吐萬緒南征，一路摧枯拉朽一般，賊匪望風而逃，因此對賊匪很是輕視，都認為此次南下是收割戰功的。只有朱寬當初跟著陳稜遠征過琉球，多通曉戰場之事，深知南方征戰之不易，又見除了他和元演，軍中都是歐彥的人，不便與歐彥相爭，因此便一直低調蟄伏，不發一言。
歐彥和對方交過手，很清楚對方戰力不俗，即使現在不如之前，但也不是那麼容易被打敗的。
因此歐彥不允諸部出擊的請求，而是準備再行觀察。
元演見此便認為歐彥不公，想獨吞功勞，因此頗有怨言，還試圖拉攏朱寬與歐彥對抗。
歐彥眼看對方不遜，有些二愣子，便想讓元演試一下白鵠山的實力，因此便命元演所部為先鋒，王世充為元演壓陣，向白鵠山發起攻擊。
元演出身西魏皇族，是北周韓國公元謙之孫，今年不過三十歲，已經官拜虎牙郎將，是家族中冉冉升起的新星。元演去年跟著楊廣出征了高句麗，混了個經驗豐富的評價。說是經驗豐富，但其實並沒有打仗，跟著楊廣武裝游行一圈便回來了。不過好歹有了領兵經驗，這次也是走通了虞世基的門路，才領了淮北的這支新軍。
元演急于建功，又怕歐彥反悔，因此得令之後，立刻出擊白鵠山。
白鵠山不高，看著並不是險境。為了破敵，元演便令軍隊分散開，分成三路出擊。每一路又分為三個批次，每個批次約千余人。他準備以三路人馬不停地攻擊敵匪大營，利用兵力優勢，不給對方以喘息之機。
三路人馬約三千人，皆一手持小盾，一手提橫刀，仰面向山上攻去。他們身後是第三批次的進攻人馬，皆手持弓弩，在後掩護。至于第二批次在縋在最後，時刻準備越過弓弩手，接應前軍。
戰鼓敲得「咚咚」響，漫山遍野的隋軍向著山頂沖去，隋軍的絳色映人眼眸，仿佛滿世界都是那一抹絳色。
白鵠山由王 之麾下大將方州鎮守。他眼看隋軍發起蟻附沖鋒，便命人伏在草叢之中，只留少部分人在山頭吸引隋軍。
元演見山上的賊匪稀稀拉拉沒幾人，射下來的箭也是稀稀疏疏，綿軟無力。元演心中大喜。在元演看來賊匪必是心中無戰意，且心生恐懼，這才無力還擊。因此元演為了表示自己的勇敢，竟然親自帶著人向山頭沖鋒而來。
元演一身的明光鎧，在陽光下照得閃閃發亮。
等到隋軍到了半山腰，已經完全在賊匪的攻擊範圍之內。此時方州也不再隱藏實力，一聲鼓響，原本盡皆隱藏的賊匪紛紛從草叢、樹林中殺出，更有無數的羽箭向隋軍射來。
隋軍對此全無防備，沖在最前排的官兵紛紛被射中。接著山頂的賊匪也開始發動反擊，無數的石頭從山上滾下來，照著隋軍碾壓過去。整個白鵠山上皆是賊匪的喊殺聲，這聲音來回震蕩，直把隋軍嚇得膽寒。
「頂住！」
元演也沒想到會出現這種情況，可他此時根本不敢退，否則便是潰敗。硬著頭皮的元演只得一面大呼指揮，一面親自帶人沖鋒反擊。
元演一身明光鎧，在這個時候，幾乎就是最亮眼的那個活靶子。山上的賊匪眼看元演大呼大叫，又看他一身盔甲，便將弓箭都向元演招呼起來。
元演來不及閃躲，便被無數支羽箭射中，變成了一支扎滿羽箭的豪豬。
隋軍主將身死，剩下的部隊更加混亂。而且在這半山腰上，毫無遮蔽，原本手持的小盾早就因為急于攀爬不知丟到哪去了，因此眾人便在山上賊匪的打擊下成了待宰殺的羔羊，哭喊著往山下逃去。
山下的隋軍也發現了山上的亂子，可是主帥元演不在，全軍陷入混亂的狀態，只得各自自發抵抗。眾人是新軍，而且軍中將領也多沒有經驗，眾人急得如熱鍋上的螞蟻，可渾無辦法。
還是壓陣的王世充有些經驗，眼看元演兵敗，便命士兵向前頂著盾牌至山腳位置列陣。一面接應山上往下逃的隋軍，一面在山腳構築防線，防止敵軍跟著潰兵順勢沖擊隋軍山下的陣列。
雙方鏖戰一上午，隋軍終于狼狽不堪地撤回。此戰以隋軍折損千余人，陣亡前軍主將元演而告終。