七月一日，黃明遠在薊縣城南誓師伐賊，出兵南下。
黃明遠親率十萬大軍，一路沿運河南下。大軍到達南皮後，黃明遠又命大將斛律晟率領龍驤軍和昭義軍兩部南下，進入平原郡。
行台設立之後，黃明遠便表李景兼領信都郡太守，于此討賊。
信都郡位于河北諸郡的中部，連通諸郡，乃是核心位置。將李景安置到信都郡，既使得李景無法干涉行台之事，又能充分發揮他的軍事才能。而李景離開後的龍驤軍，黃明遠則交給剛從豐州趕來的話斛律晟。
斛律晟自卸任安北都護之後，黃明遠表其為左武衛將軍，獨領一軍，倒也不是問題。
黃明遠用兵，喜少不喜多，太多的軍隊，不說戰斗力無法充分發揮，光是後勤保障，也是大問題。一個渤海郡，黃明遠並不認為需要十萬大軍，這才決定兵分兩路，減少後勤壓力。
而永濟渠幾乎是橫穿平原郡，也能保證後勤的穩定。
作為黃河沖擊出來的寬闊平原，渤海郡幾乎是一個天選之地。境內河流密布，土地肥沃，人口眾多，又兼漁鹽之利，素來便是天下最富饒的郡縣之一，大業五年的時候，渤海一郡人口便超過十二萬戶。
渤海郡的豆子航是河北最早動亂的地方，格謙、劉霸道、張金稱等人都曾在此肆虐。後來早期的諸盜盡皆覆滅，但渤海郡動亂事卻沒有減少。此時的渤海郡，大部為東海公高士達佔據，西部與平原郡接壤的地方，是「阿舅軍」李德逸的勢力範圍。
高士達原起于清河郡的高雞泊，後來劉霸道覆滅之後，才向渤海郡轉移的。與其他盜匪不同，高士達不是一個普通盜匪，他是蓨縣人，出身渤海高氏，能有今日的地位，與渤海高氏的扶持不無關系。
其實能做大的盜匪，身後都要各式各樣的勢力。
渤海高氏于東漢末形成後，至西晉漸趨興盛；南北朝時期，渤海高氏已成為山東門閥士族的代表，進入鼎盛階段。渤海高氏內部有很多支，但出身于蓨縣的最出名的便是北齊皇室和大隋宰相高。北齊滅亡之後，渤海高氏卻並未隨之沒落，反而越發興盛，繼續繁榮了二十多年。
高被貶黜之後，高氏受到沉重打擊，眼看楊廣殘暴不仁，北地民心動蕩，高家便再起了重奪河山的心思。而在這種環境下，高士達嘯聚一方，成為高家在河北的重要一環。
當然，高家肯定不承認與反賊有牽扯，但背地里人力物力，給予了高士達全面的支持，這才使得高士達在諸盜滅亡之後，越發興盛。
傳說高士達之父便是北齊武成帝高湛第十三子東海王高仁謙，真假難辨。高士達造反之後，自稱東海公，倒是顯得頗像那麼回事。
听聞黃明遠南下，高士達心中一驚。他雖然割據一地，但也知道其實力較之黃明遠相差太多，便有心南撤。
但高家人不同意。
河北諸大家族，在盧家覆亡之後，無不畏懼黃明遠。而且眾人更擔心黃明遠也會在渤海郡丈量土地，收取商稅，因此對于黃明遠的到來極為抗拒。
高家人便希望高士達能與黃明遠一戰，為他們和黃明遠的談判爭取時間。其實高家人也不指望高士達能夠擊敗黃明遠，只要能讓黃明遠受挫，他們便能發揮地頭蛇的作用，再與黃明遠進行利益談判便容易了許多。
面對高家人的嚴令，高士達也沒有辦法。
不僅僅是高士達出身高氏，高士達軍中有很多出身高家的將領，其糧草、軍械等補給的來源幾乎都來源于高氏，他還真不敢違背高家的命令。
這支部隊是高士達的軍隊，更是高家的軍隊。
高士達不是大家族扶持的土匪、強盜，而是高家的一份子，這使得他在和高家的博弈中，天然落到下風。
高士達沒有辦法，遂集中兵力在饒安縣（治今河北鹽山縣西南舊縣），準備與隋軍打一場城防戰。
這時高士達的軍司馬竇建德表示反對。
竇建德從家鄉殺出之後，便率領他手下的兩百人投靠了高士達，後來被任命為司兵，相當于兵部尚書。再後來竇建德的好兄弟孫安祖被張金稱殺掉，他的幾千名士卒又全部投奔竇建德。從此竇建德的隊伍逐漸壯大，發展到一萬多人，成為高士達麾下第一大將。
高士達要戰，竇建德卻不願意。
竇建德向高士達建議道︰「數遍隋朝的所有將領，會打仗的只有衛公一人了。他在幽州休養了好幾個月，兵馬銳氣正盛，此時南下攻打我軍，必然是士氣高漲，勢不可擋。我軍若貿然與其交戰，必然落敗。
不若我軍選擇避開衛公的主力，游走諸郡縣，使他們想打又打不到，白白地拖他幾個月。等到隋軍的主力疲勞厭倦了，我軍再乘機打他個猝不及防，定然可以取得大勝。」
往常高士達對竇建德信任的很，但這次卻沒有同意。
竇建德連連苦勸，最後將高士達逼得沒辦法了，生氣地說道︰「退，退，退，難道我不想退，可現在咱們的命脈全在人家手上，都不讓我退，我怎麼退。」
竇建德也清楚高士達與高家的關系，此時也不說話了。
回到軍中，竇建德便對屬下心月復說道︰「東海公受制于人，連自主決定進退的權利都沒有，看來此戰怕是要敗了。」
這時竇建德的繼室曹氏便說道︰「既然東海公不可輔佐，郎君何不棄東海公而去，自行割據一方，強勝過在此與人為臣。」
曹氏雖只是一個女子，但卻是帶著家族勢力投奔的竇建德，且本人機智勇敢，善于應變，因此在竇建德身邊話語權極強。
竇建德卻是為難道︰「昔日我落魄無依，是東海公收留了我，才使得我有個容身之地。今日若棄之而去，豈不有違道義。」
曹氏沒有多說什麼，她這個丈夫她很了解，竇建德雖做賊卻不是一個真正的賊，他骨子里其實並未完全適應這個禮樂崩壞的亂世。
總有一天，丈夫會明白的，在利益面前，道義不值錢。