唐軍十多萬大軍殺入關中，大興城中的大隋留守朝廷陷入了絕境之中。
此時長安留守是代王楊侗，但實際做主的卻是刑部尚書衛玄，還有右翊衛將軍陰世師，京兆郡丞骨儀三人。原本負責鎮守長安的左御衛大將軍梁默，則在陳倉，根本趕不回來。
李淵這次如此順利地進入關中，也得益于關中盜匪對隋軍的牽制。
扶風人唐弼擁立李弘芝為天子，有部眾十萬人，唐弼自稱唐王，兵近陳倉。梁默率軍出擊，在陳倉與李弘芝、唐弼所部相持。
等到李淵入關，兵圍長安，梁默再想回援，已經進退兩難了。
此時大興城中只有不到三萬人，根本無法御敵。
代王楊侑只有十二歲，乃是楊昭的嫡次子。自大業七年，楊廣東征高句麗，楊侑便負責鎮守長安，今已經五年了。
楊侑自幼聰明，氣度非凡，只是現在的情況，根本不是一個十二歲的孩子可以承擔的。
別說楊侑，就是黃明遠十二歲時也不可能力挽狂瀾，無所謂能力，而是大勢已去。不得不說，楊堅、楊廣父子兩代生的兒子少終于暴露出致命傷害了，但凡關中有位年長的親王鎮守，給守軍看到希望，也不至于到這個地步。
此時楊侑在宮中滿是恐懼，只得召衛玄和陰世師二人前來，請問解圍之策。這些年，他雖有留守之名，但也只是掛名，權利都在衛玄手中，所以出了問題，他第一個招的便是衛玄。
「衛老尚書，今李逆大軍圍城，大興城危在旦夕，此時此刻，如何退敵，還望老尚書告訴楊侑。」
衛玄聞之，低頭不語。楊侑或許不明白現在的局勢，他能不明白嗎？整個大興城的人心都不在大隋一邊，這長安如何去守。
若非李淵為了名聲著想，想和平佔領長安，最大程度的接收長安的資源，早就下令攻城了。
大廈將傾，非人力所能改變的。
楊侑見衛玄不說話，更是著急，他連問數聲︰「老尚書，老尚書！」
衛玄只得說道︰「李唐逆賊，得不臣之輩相助，其勢之大，只恐我等不及。此時此刻，長安恐不可守。老夫深受先帝和今上兩代天子重恩，委以重任，可惜老夫無能，不能為國除賊。今大興城破在即，老夫自不會投降李唐，只是代王，請恕老臣無法顧忌，代王是選擇突圍還是留在長安，皆隨代王之意。」
楊侑後退兩步，一坐在大殿最下面的台階上。
「老尚書是準備棄楊侑而去？」
衛玄搖搖頭，無奈地說道︰「老夫若年輕二十歲，必護著代王突圍而出。只是今老夫七十有六，上不得馬，拉不得弓，垂垂老矣，只得等死了。」
「天要亡我大隋嗎？」
楊侑還是個孩子，往日都是把衛玄當作依托，今日衛玄如此，他失了依托，茫然失措，心中驚懼，最後竟然放聲大哭起來。
衛玄也是老淚縱橫，上前將楊侑摟在懷中。
代王是個好孩子啊，衛玄與楊侑一同鎮守長安數年，其實是有感情的，可今時今日，他實在無能為力，都是命啊。
這時陰世師進得大殿，他已听到衛玄之前的話，便大聲說道︰「老尚書如何失了信心，今長安尚有三萬兵卒，且城高池深，我再發動城中勇壯，盡上城牆御敵，必能擋住李逆。只要我軍能撐住數月，必有援軍到來，到時候便是李逆敗亡之時。」
衛玄看著陰世師，跟像看一個傻子一樣。
「秉之（陰世師字），如今關中的局勢，代王不清楚，你還不清楚嗎？不是我等不想打，而是整個長安內外，都想投降李淵。你看看這些日子長安各軍，暗潮洶涌，有多人明著暗著投降了李淵，這是大勢，不是人力所能改變的。」
陰世師怒視衛玄，大聲說道︰「那難道我等就向李逆投降，老尚書對得起文皇帝和當今天子嗎？」
衛玄也憤怒了。
「老夫侍隋三十余年，盡忠竭力，何時說過一個怕字。若是可以，我願意以死換長安保全，但可能嗎？」
衛玄不是不敢抵抗，對于死，他從未恐懼過。不過衛玄之子衛孝則早喪，只剩下一個孫子衛規，快八十歲的人了，不能用自己一點虛名，來換得子孫喪命。
陰世師卻是沒有絲毫屈服。他個性忠厚，心智堅定，雖然身處危局，卻無一絲放棄的心思。
「既然如此，還請衛尚書將長安內外之權皆授命于吾，陰世師願與李逆死戰。即使粉身碎骨，也決不投降。」
「秉之，何必如此？」
陰世師怒目圓睜，大事說道︰「衛尚書有心保全自身，可我父子二人，皆深受國恩，不敢忘卻。」
衛玄也是無可奈何，只得將所有的令符、印璽都交給陰世師。他不能以身許國，卻不能擋著別人為國盡忠。
陰世師接過令符、印璽，便對代王楊侑說道︰「代王勿憂，李淵逆賊，跳梁小丑，不足以撼動大局，臣必死守長安，保城池不失。」
楊侑無法，這個時候也只得相信陰世師了。
而衛玄見此，知道事不可為，便滿是悲傷地返回家中，當夜便病倒在榻上。
陰世師接掌大權，便立即命人布置城防，準備大戰。京兆郡丞骨儀，秉性剛鯁，勵志守常，介然獨立，也願和陰世師一同死戰。
之前肆虐城中的一些跳梁小丑，盡為陰世師誅殺。
而且陰世師為了表明自己的態度，便派人誅殺了李氏家族在長安的親屬，包括李淵的五子李智雲皆被殺死。而且陰世師不僅殺活人，連死人也不放過，直接將李家在長安的家廟搗毀，祖墳也盡掘。
陰世師的狠辣震懾了所有人，很多原本想著投降李淵的人也一時不敢妄動。
正逼近長安，意氣風發的李淵听聞陰世師掘了李家的祖墳，差點一口氣背過去，誓要誅殺陰世師。
一月二十四日，李世民率部到達大興城西門。
一月二十六日，李淵率軍到達大興城北門。十多萬大軍將整個大興城包圍的水泄不通，大戰一觸即發。