陰世師送走了代王楊侑和子女，便做好了殉國的準備。
只是郝俊的一番話，讓陰弘仁有些猶豫了。既然送走了代王，他們沒了後顧之憂，又何必與唐軍死戰。大興城本就人心惶惶，真正忠于大隋的人並不多，守住的可能也不大，與其無謂地死在這里，還不如突圍出去，等待日後反攻李逆。
于是陰弘仁立刻將自己的想法告訴父親。
陰世師听了，卻是有些沉默。他坐在桌案前，過了一會才說道︰「長安是大隋的都城，是國家的象征，我身為隋臣，不能不戰而逃，讓長安這麼容易地落到李逆的手中。我深受國恩，當與長安共存亡，無論如何，不能讓李逆小瞧了我大隋忠臣。」
「父親！」
陰世師終究是憐惜兒子，便說道︰「吾為國戰死，本就是應當之事。你還年輕，可突圍去河北，投奔衛公。吾昔日曾在衛公麾下為將，有點香火之情。衛公寬仁，必會禮遇于你。你在衛公麾下，終有一日，會跟著衛公，攻入關中，誅殺李逆，為父報仇的。」
陰弘仁跪在地上，嚎啕大哭起來。
陰世師沒了牽掛，更加瘋狂。凡有絲毫從逆李淵的，盡被誅殺。一時之間，整個大興城內的氣氛，降到了冰點。
不過大勢所趨，非陰世師可以違逆的。
眼看整個長安城門跟篩子一般，四面漏風，陰世師不得不放棄外城，集中兵力，退守宮城與皇城，只留下零星不可靠的部隊駐扎在諸門和城牆之上。不過李淵也沒有命部下大舉進城，而是仍屯兵城外。並下令「七廟及代王並宗室支戚，不得有一驚犯。有違此者，罪及三族。」
唐軍圍城數日，雖然李淵命令不得隨意攻城，又有李建成、李世民分別壓著諸軍，但投降李唐的關中諸盜，根本忍不住破城之功。
諸部攻城，李淵當時尚在春明門外，听聞這個消息，大吃一驚。若是破城而入，他還用等這麼多天，他要的不僅僅是大興城，還有大義。
李淵唯恐眾人壞了他的好事，立刻前往諸軍之中阻止。
關中群盜正在打造攻城器具，準備發動攻擊。見到李淵阻止，眾人便多有不滿。何潘仁更是高聲說道︰「我等為幫著唐公取長安而盡心竭力，唐公如何把我等當作外人。唐公一再不許我等攻城，難道擔心我等立得先等之功嗎？」
李淵突然明白，他不攻城的出發點是想取得大義之名，但一眾群盜投降于他是為了榮華富貴，若是他再阻止這些人，勢必會雙方激化矛盾。
李淵此時嫡系部隊並不多，還得依靠這些關中新附之兵。
不過李淵好說歹說，終于約束眾人，三日之後再行攻城。
李淵加緊了城中守軍的游說，但到了第二日下午，何潘仁等人各組織軍隊攻城，大興城本就人心已亂，各軍早就被關隴的人拉攏了遍。唐軍攻擊，聲勢極大，幾乎沒有遇到零星的抵抗便殺入城中。
李淵听聞此時，趕緊再前往關中群盜軍中阻止，誰曾想還沒有趕到，何潘仁部下雷永吉已經攻上了城頭。
城頭的守軍四處崩潰，唐軍很快殺入城中。
「汝輩小人，壞吾大事。」
李淵見此，雖然憤怒，但也是無可奈何。事已至此，就是殺了這些人，也沒有什麼意義。
于是李淵命人褒獎何潘仁所部先登之功，又命李建成、李世民二人分統諸軍，封府庫，收圖籍，禁擄掠。同時下達十二條律令安定人心，一如漢初入關故事。
唐軍入城，陰世師正在皇宮。听聞外城失守，並未有多大情緒變動，這些早在他預料之中。
陰世師忙令兒子陰弘仁、大將李仁政、內史舍人敬君弘還有駕部郎崔毗伽等人率部突圍。
此時此刻，父子分別，陰弘仁跪在地上，臉上滿是淚水。
「父親，兒子不孝。」
陰世師看著兒子，心中也滿是復雜心情。
「你要記住，你是陰世師的兒子，你是隋臣，無論如何，不得降唐。」
「兒子死不敢忘。」
此時諸將也勸陰世師一同突圍，陰世師卻面露決然之色。
「吾為隋將，世受國恩，今逆賊入城，我不能破敵，辜負了天子的信任，只能以一死報道天子的信重。」
眾人听之，無不悵然涕下。
諸人與陰世師拜別，只剩下京兆郡丞骨儀留了下來。
陰世師問道︰「骨郡丞如何不與諸人一同突圍？」
骨儀笑道︰「陰將軍不是也沒走，我亦深受君恩，總不能讓將軍專美于前。」
二人相視大笑。
骨儀本姓僕骨，是天竺人，秉性剛鯁，勵志守常，介然獨立，有不可奪之志。
虎賁郎將李仁政和陰弘仁二人率軍離開皇宮，沿著朱雀大街向南突圍。
這支部隊是陰世師集中了全長安能忠于大隋的軍隊，而隨同此軍一起的，皆是還忠于大隋的文武。
此時進城的唐軍並不多，主要集中在西面。眾人一路往南，正好遇到率軍廝殺的虎賁郎將衛文通。衛文通是衛文升的弟弟，今年五十余歲，也曾跟著黃明遠北伐草原。他亦忠于大隋，不願降唐，眼看唐軍破城，遂率軍突圍。
兩部會和，往南從明德門破門而出。
城南的唐軍並不多，因為今日是城西諸軍擅自行動才引起的大決戰，他們本就有些倉促應戰。而且唐軍也沒有料到城中的守軍會突圍，根本沒做阻擋的準備。
衛文通雖然年紀大了，卻虎老雄風在，一馬當先，連殺十多人，唐軍竟無人可擋。
于是所部從城南突圍而出。
等到負責城東、城南諸事的李建成率軍趕來，衛文通等人早就逃遠了。李建成命令王長諧等人率軍追趕，但追之不及，只擊敗了一些後軍掉隊的人馬。
唐軍入城，李淵最關心的是長安內的秩序穩定，以及代王。
他依樣畫葫蘆，學著劉邦入關中的樣子，發布律令，安定人心，又在城中關隴世家的幫助下，總算穩定了城中局勢，但很快一件噩耗傳來。
李淵派去皇宮看住代王的李神通回來稟報，代王不見了。
李淵聞之，如同雷震，差一點沒站穩。