二月二十一日，原豫章太守徐璒等人設宴招待王世積、權武等人，王世積不辨真假，欣然前往。
席間，徐璒等人密謀誅殺王世積，幸虧王世積部下死戰，王世積方才得免。而此時城中陳叔英聯絡的南陳軍盡皆倒戈，南陳舊卒揮舞著猙獰的鋼刀，向毫無知覺的隋軍殺去。隋軍大亂，不能自顧。
當時黃牽正在城北，見到城頭火起，心知不好。為了收拾局面，便率軍向城內殺去。
此時江州城已經大部陷落在南陳舊軍的手里。北門幾乎已失，雙方為爭奪北門，戰況焦灼，黃牽拼死才殺入城中。
王世積、權武等人狼狽不堪，也不管軍隊的事了，只是一個勁地逃命。多虧了黃牽的接應，才殺出重圍，匯合了黃牽的隊伍。
王世積此時渾身顫抖，心力交瘁，準備先行突圍。等到了南邊，引回千金縣公權始璋在南線接收江西的隊伍，再返回來收復江州。
黃牽卻反對這種做法，他對王世積勸道︰「總管，現在城內雖亂，不過是因為敵人驟然發難，其實南蠻不多，我軍各部也皆各自抵抗。只要我軍整頓兵馬，反殺過去，必可將城中南陳亂黨一網成擒。若是現在放棄江州，則隔斷了江東與荊襄的聯系，若是南陳余孽借此串聯，使賊勢蔓延，恐遺大禍。」
「是本總管領軍還是你領軍，再敢胡言亂語亂我軍心者，殺無赦。」
王世積此時早就嚇破膽了，心氣全無，哪還敢再戰。斥退了黃牽，便繼續領著大軍向南逃竄。
陳叔英等人撤機掃清了隋軍在城內的抵抗勢力，徹底佔領了江州城。原本一直在觀望的南陳降卒這個時候也紛紛換了旗幟，倒戈相向，一時之間，南陳軍軍勢大振。
紀瑱是老將，知道現在江州的強大是虛的，若是王世積將分散的各地隋軍召回，雙方還得相持一段時間。而那個時候，各路的隋軍早就反應過來了，楊素、賀若弼這些人也會率大軍向江州集結。
為了爭取更多的時間，紀瑱並不準備放過王世積，他一定要將其截殺。
趁著夜色，隋軍一路南逃，而南陳軍則緊追不舍。
看著南陳軍追得越來越近，潰不成軍的隋軍只剩下被殲滅的命運。眾人驚慌，不知所措，卻忘了手中鋼刀的鋒利。
這時候，驚慌失措的王世積強迫自己鎮定下來，卻反應過來，此次自己丟了江州，是個大罪。若是聖人怪罪，再加上蘄口的大敗，他就再無翻身的可能。
王世積不願意背上這個罪狀。
看著黃牽，王世積決定就讓黃牽背這個黑鍋。
當時情況危急，王世積便命令黃牽留在原地阻擋南陳追兵，自己引救兵回援。而權武等人見可以趁機南逃，本就對黃牽連戰連勝不滿的他也同意此意見。
黃牽見此沒有辦法，便請求二人派兵埋伏在萬家嶺，接應自己。
黃牽說道︰「請總管將各修整的軍馬在萬家嶺埋伏起來，當南陳軍來時，便高豎旗幟，詐做我軍援軍，做出支援左右翼的樣子，賊軍必然上當。等我轉戰到萬家嶺上，立刻掉過頭來，從高往低，直擊對方中軍，而總管率軍從兩翼夾擊，到時必可擊敗南陳軍的追兵，還可趁勢收復江州城。」
二人听了這個建議，欣然同意，但黃牽怕王世積弄詐，又親自請求權武在萬家嶺接應自己。但沒想到，二人過了萬家嶺，各心照不宣的繼續向前，準備讓黃牽繼續阻敵。
雙方都知道這一戰二人責任重大，其罪不能恕，但若是能往外推一些，自己便少一些。黃牽如此不識抬舉，正是給二人替罪的最好人選。
黃牽面對數倍南陳軍，奮力交戰。所部兩千余人從半夜殺到第二日早上，一路向南，且戰且退，終于退入萬家嶺。
萬家嶺嶺高不足五十米，三面高丘包圍，地勢險要，易守難攻。進入嶺上的黃牽沒有見到隋軍的蹤跡，本就心疑。但見南陳軍緊追不舍，他只得按計劃率軍反沖。
南陳軍措不及防，前軍陣腳大亂。黃牽繼續攻擊，卻發現沒有任何隋軍伏兵殺出。這時他才知道權武和王世積二人欺騙了他，獨自逃走了。
向前無路，身後有敵的黃牽陷入了南陳軍重重包圍之中。
此時天又降大雨，土地泥濘，馬不能行。黃牽拍著胸膛非常悲慟，繼續率領部下士兵奮力作戰。最後黃牽所部力戰矢盡，只得與南陳軍短兵接戰。眾人奮戰一夜，其刀矛皆折，而黃牽身上也受了十多處傷，隋軍士兵都快死光了。黃牽依然親手殺了數百名南陳軍。
到後來，黃牽的戰馬也受了重傷，不能前進，身邊士兵也凋零殆盡。眾人被敵人包圍在嶺上一處角落。
身負重傷的黃牽義不受辱，望著身邊各自帶傷的部下，乃月兌冑擲地，向賊大罵曰︰「何不來斫頭也！」遂自刎而死。
其殘存的數十名部下，見黃牽身死，也各自橫刀自刎。
而逃得性命的權武和王世積二人，狼奔豕突了一整夜，終于來到豫章，而在此的千金縣公權始璋則領著大軍相迎。
很快，從北面傳來了黃牽戰死的消息，三人便一同上書楊堅。言黃牽放縱軍隊在城內劫掠，引起南陳軍兵變，又失了江州北門，導致江州失守，黃牽也戰死在逃跑的路上。
三人很快聚集部隊，整兵再戰。陳叔英的部隊不過是一群殘兵敗將，憑著一腔熱血，真打起來根本不是隋軍精銳對手。而荊州刺史劉仁恩又率水師沿江而下，兩路夾攻，終于攻破江州城，而陳叔英也率眾請降。
王世積是關隴名將，權武也是楊堅親信出身，自不是黃牽可以相比的。
黃牽兵敗身死，楊廣也大吃一驚。
楊廣知道此事有問題，後來查到王世積的陰謀，大罵道︰「獨以孤軍，陷于嶺上；勁果猋厲，有死不回。王世積賊子，陷我一大將也。」卻是也無可奈何。
楊廣盡力斡旋，才讓黃牽免于處責，最後被追贈為鄂州刺史。而踩著黃牽尸體立功的王世積則以定江西之功進柱國，拜荊州總管；權武拜豫州刺史，後又升任檢校潭州總管。二人皆顯赫一時。