隋唐兩軍在潼關相持的時候，一直在扶風的左御衛大將軍梁默也率軍突圍。
長安迅速失陷，除了各種各樣的因素，梁默的左御衛軍主力不在長安也是一個重要原因。
大業八年底，扶風人唐弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大業十二年，唐弼擁立李弘芝為天子，肆虐扶風。
隋軍幾次征討李弘芝，皆沒有成功，而且這次叛亂還有愈演愈烈之勢。
一直負責鎮守關中的梁默見此，便親自率軍征討。
此時在金城造反的薛舉也派遣長子薛仁杲進攻關中，位于汧源的唐弼月復背受敵，不能抵擋。而恰在此時薛舉派遣使者詔諭唐弼，勸其歸降。唐弼眼看勢不能久，于是便殺了李弘芝，選擇依附薛舉。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降對方，于是趁著唐弼不備，襲破其軍，盡收其眾，唐弼僅率數百名騎兵逃走。
此戰之後，薛仁杲軍勢益盛，號為二十萬眾，籌劃攻取長安。
薛仁杲當然沒有二十萬兵馬，但其兵馬核心皆是隴右子弟，驍武過人，又多夾雜羌胡，因此戰力驚人。
梁默在盤龍山與薛仁杲交戰，不敵，乃退回陳倉固守。
此時李淵也入主關中，梁默大驚，便欲回師長安救援。然而竇抗的堂叔竇威、堂弟竇軌在虢縣（今山西省寶雞市陳倉區虢鎮）起兵，竇抗之弟扶風郡太守竇也投降李淵，其部攔住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又命長孫順德西進，阻攔梁默所部西援。
梁默攻破虢縣，又被擋在了郿縣，前後數次攻擊，皆不成功。此時左御衛軍前有李唐軍擋路，後有西秦薛仁杲軍攻擊，進退不得，陷入絕境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民見此，乃對眾人說道︰「梁默向東不能前進，向西沒有退路，只得觀望長安的戰局變化才能采取下一步行動，我軍已不必再顧慮他了。」于是率軍迎擊薛仁杲。
此時的梁默的處境的確很尷尬。
他本身是一衛大將軍，若是向李淵投降，心中並不情願；若是救援長安，只憑他手中這兩三萬人，卻是力有不逮。
正如李世民說的，他只得選擇觀望局勢，才能繼續下一步的行動。
梁默在五丈原屯兵半月，糧食漸漸要耗盡。
就在軍中已經開始生亂的時候，有人自東方來，正是黃明遠的堂弟黃明景。
黃明景在家族中排行第十一，今年二十三歲，在黃明遠的幕府擔任主簿。這次西來，黃明遠為表誠意，也為了對其多加歷練，所以派遣黃明景來見梁默。
梁默是黃明遠的舊將，自北伐的時候便常在麾下，黃明遠對其性格很是了解。梁默勇則勇矣，也有忠誠，但戰略上比較弱，沒人指點，根本不知道該做些什麼。
梁默見到黃明景也是大喜。
對于包括梁默、荊元恆、獨孤覽這些曾經在黃明遠麾下，又曾獨領一軍的人，黃明遠智計百出、算無遺策的本事，在這些人眼中，堪比神跡。
「衛公可有什麼指示？」
「兄長讓我給梁將軍帶來一封信。」
梁默接過信件，趕忙打開，在他看來，此時黃明遠的信件便是黑暗中的指路明燈。
黃明遠在信中給梁默講述了一些現在的形勢，又告訴他，李唐入主關中，勢不可當，已經無法改變。為今之計，只有保存力量，等待反攻。而梁默最好率軍南下漢中，堵住李唐向南的大門，以庇佑巴蜀。
黃明遠讓梁默進軍漢中，是防止李唐做大很重要的一環。
歷史上李淵佔領關中，擁立起楊侑之後，打著義寧朝廷的旗號，一路招降納叛，巴蜀、山南三十余郡，盡歸降李唐。
山南、巴蜀之地，數十年沒有戰爭，土地肥沃，物產豐足，經濟發達，人口充沛。歷史上李淵可以在短時間內東征天下，巴蜀、山南之地給了李唐極大的支持。
若是再讓李唐像歷史上那般佔領巴蜀、山南之地，其勢恐不可制也。
所以黃明遠非得提前布局巴蜀不可。
只是巴蜀之地，素來是關隴世家的自留地，黃明遠沒來過這里，影響力極其微弱，能用的人更少。
貿然往巴蜀之地安插人手，意義不大。一個人難道還能抵得過世家大族，因此只得依靠梁默這支軍隊。
為了確保梁默進入漢中能夠發揮作用，黃明遠又在五年之前便調舊將涪陵郡太守焦方威為漢川郡太守。二人佔據漢中地最膏腴的漢中平原，再加上左御衛數萬人馬，至少可以抵擋唐軍一段時間。
不得不說，為了坑死李唐，黃明遠提前布局多年，很多棋子當初根本沒人注意，但到了現在，都成了關鍵一步。
穿越者的優勢，或許便在于此。不是你比別人聰明，你是你能比旁人先出手。
梁默看了黃明遠的信，心中大喜，躑躅不前了這麼久，終于有了方向和道路。
于是梁默乃整點兵馬，軍中不願跟隨或者心向李唐的，皆為梁默所殺。梁默這個人，性格剛硬，甚至有些殘暴，做事常不留余地。
梁默率領兩萬多人馬從褒斜道進入漢中，焦方威早得了黃明遠的指令，命人前出留壩接應對方。
斜谷道隸屬于扶風郡，而褒谷道隸屬于河池郡。
梁默到了留壩，擔心唐軍會從褒谷或者是從河池進攻漢中，到時候漢川郡北側將門戶大開。
于是梁默遂決定，突襲河池，控住陳倉道，方能守住漢中。
河池郡太守是蕭瑀，長安的詔令早到了他的手上，此時他也正在猶豫不絕，是否接受長安朝廷的詔令。梁默自東而來，迅速佔領了梁泉縣。
這時蕭瑀也不用猶豫了，只得跟梁默走了。
梁默乃與焦方威商定，二人一守河池，一守漢川，互為犄角。
而北面的李世民，與薛仁杲在虢縣以東大戰，薛仁杲大敗，唐軍斬首薛仁杲軍數千首級，薛仁杲撤回隴右，唐軍追擊至隴坻而還。
至此，李唐全取關中。
然而李世民回師五丈原，準備圍殲梁默之時，才發現梁默已經南下漢中，煮熟的鴨子飛了。