黃明征接受了郭子和的投降，進入上縣。雖然沒有處置郭子和一家，但是卻將追隨郭子和造反的世家大族全部誅滅。
郭子和一個外地人，無官無職，能在雕陰郡造反，還誅殺郡丞，若是沒有郡中豪強大族的支持是萬萬做不到的。
雕陰郡因為地處北方，郡內之人，多是漢民與雜胡相混居。這些豪強大族，雖然家世地位不如中原世家大族，但多擁私兵，又修建塢堡，囤積糧食，收攏百姓，幾乎如一地霸王。在漢家勢力羸弱的時候，這些人分分鐘便能掀起一場叛亂。
後世雕陰郡的折家、楊家、王家等便是如此。
黃明征清理這些追隨郭子和叛亂的豪強大族，也是為了以後雕陰郡的安定，否則一旦大軍離開，這些豪強大族又容易生亂。
黃明征理由也很清奇。郭子和一個罪囚，率眾造反，再正常不過。你們這些豪強大族，沐浴天恩，再參與造反，便是忘恩負義，豈可不殺。
雕陰郡的豪強，除了有點實力，在世家之林中都排不上好，甚至沒資格稱為世家，只能算是土豪，清理也便清理了，根本不會影響輿論。
當然這些豪強的抵抗也很激烈，雖然黃明征先誅殺了各家的首腦人物，但仍然費了很大心思，才平定這些豪強的動亂。這一次，豐州軍光收降的私兵就三千多人，清理出隱戶數千戶，倒是大大增加了雕陰郡的人口。
黃明征乃命張蘊古為雕陰郡郡丞領郡事，又命王難敵清剿郡中殘匪。張蘊古是相州洹水人，後來被遷移到豐州，是豐州成均大學堂培養出的第一批人才，其人性聰敏，博涉群書，善綴文，強記憶，尤曉時務，為州閭所稱。
雕陰郡的問題不大，而隔壁朔方郡的事卻很大。
朔方郡原任郡尉是唐增著，後來由豐州出身的將領許義奉擔任，而郡丞則是唐世宗。
朔方郡其實是一個偏僻、狹小之地，土地貧瘠，人口稀少，並不是一個造反的好地方。然而大業十一年，前鷹揚郎將梁師都卻在此趁機造反。
梁師都本名叫梁玄莫，是朔方人，世為該郡豪族，其父梁定早逝，為族叔梁毗所養。梁毗曾擔任刑部尚書，攝御史大夫事，也是國之重臣。
大業八年，因為堂佷梁文謙牽扯到楊玄感叛亂之事，梁師都受到牽連，被免官歸鄉。梁師都心中不忿，于是交結黨徒，起為盜賊。
天子在雁門之圍後，天下越發混亂。而之後遠走江都，梁師都得到消息，便聚攏群盜，誅殺朔方郡丞唐世宗，佔據朔方郡造反。
郡尉許義奉也兵敗北逃。
梁家作為朔方郡的大豪，實力強大，其影響力和手中私兵都比唐世宗要強。
梁師都造反之後，自稱大丞相。虎牙郎將張世隆率部征討，被梁師都擊敗。然後梁師都向南征討弘化、延安二郡，實力增長迅速。
延安郡盡為梁師都佔領，而弘化郡除了郡治合水縣（今甘肅省慶陽市）為太守柳儉和關北討捕大使丙粲二人憑險據守，其余諸縣，盡被梁師都攻克。
于是梁師都的聲勢震動整個關中。
李淵在河東起兵，梁師都也起了入主關中的心思。梁家是安定大族，自東漢時便是五大後族之一，非李淵這個存疑的隴西李家人可比的。于是梁師都在延安郡即皇帝位，國號為梁，建元永隆。
梁師都畢竟出身世家大族，非一般的草寇之流可比。為了籠絡人心，制造天命，他掘地埋玉，等到祭祀的時候，再突然發現，以為祥瑞，于是眾人皆以為梁師都乃是天命所歸，于是人心盡附。
若非陳乂在鹽川郡駐有重兵，而梁師都一時也不敢輕易得罪豐州軍，早揮師向西了。
不過梁師都也畏懼北面的豐州軍，為了抵抗對方，他派人前往突厥，以稱臣的名義勾連突厥人攻打豐州。
雖然突厥人畏懼不敢出擊，但也給了梁師都巨大支持。
此次黃明征南下，若想威脅關中，必先攻滅梁師都。
梁師都雖然看起來席卷三郡，但實力並不強。陝北之地，土地貧瘠，人口稀少。這導致梁師都手中兵力，算是雜胡，滿打滿算不過兩萬余人，而且還無力擴充。這樣的兵力，在中原連大盜都算不上。
梁師都也看出了朔方郡的先天不足，無論他在怎麼折騰，也沒大用。于是為了擴充實力，梁師都拼命向南。尤其是听聞唐弼等人殺入關中，更是急不可耐，唯恐關中為旁人所得。
此時梁國國中大部分軍隊都調動向南，朔方老巢只有其堂弟梁洛仁和大將張舉、劉旻二人率領三千人馬鎮守。
豐州軍一直沒有對朔方動手，使得梁師都放松了警惕。
眼看梁軍不備，黃明征命令軍隊，兵分兩路，一路由王虎臣統帥，從德靜鎮南下；一路由黃明征親自統帥，從儒林縣（治今陝西省橫山區東黨岔鄉附近）沿著奢延水（今陝西無定河）直攻朔方郡治岩綠城（今陝西省白城子）。
許義奉在兵敗之後，退守德靜鎮，此時終于等到豐州主力。
梁師都跟郭子和不同，二人的實力、根基根本無法相提並論。所以許義奉雖為都尉，但朔方郡幾乎姓梁，他也不得不兵敗在梁師都手中。
此時隋軍匯合許義奉，在朔方郡有了向導。在許義奉的指引下，豐州軍兩路夾攻，勢如破竹。駐守朔方郡的梁洛仁連戰不敵，連城池都不守了，直接兵敗南逃，而劉旻、張舉二人，眼看形勢不妙，也舉長澤（今內蒙古鄂托克前旗城川鎮北）、寧朔（今陝西靖邊縣南）二縣來降。
于是整個朔方郡皆下。
朔方郡不大，因為梁師都造反，整個朔方郡的一切都姓了梁。此時黃明征佔領朔方，乃大肆清理梁家勢力，被誅殺者有數百人之多。
在此扎根數百年的梁氏，終于被清除掉。
豐州軍佔領朔方郡，以豐州舊人宋會啟為朔方郡郡丞領郡事，又命許義奉繼續擔任郡尉，而黃明征則率主力繼續南下。