黃明征命王虎臣為先鋒，馮端為向導，率五千人馬先行，而自統率陰山衛主力緊隨其後。
行軍司馬陳文約勸道︰「馮端的身份真假難說，即使他真為豐州舊將出身，但已出豐州，又加入賊軍，也難以讓人相信。且馮端等人之前幾度機會不曾投降，今勢屈而來，恐為詐也。」
黃明征說道︰「我豈不知馮端等人不可輕信，但不得不承認，此次是破膚施城最好的機會了。況我軍較之梁軍，佔據優勢，只要奪下城門，則膚施城必破，為此冒些險是可以的。」
王虎臣跟著馮端一路來到城下。
這時城頭的李正寶見到城下來人，立刻打開城門，引隋軍入內。
王虎臣讓人入城，然後登上城牆，接管整個西城門。李正寶身邊俱是親信，因此見狀也不抵抗。
于是隋軍乃完全佔據城門與城牆。
此時黃明征也趕到城下，眼看王虎臣進展順利，放下心來，便下令全軍入城。
這時馮端帶著李正寶來見黃明征。
李正寶上前拜道︰「末將榆林驃騎府鎧曹上吏李正寶拜見將軍。」
黃明征上前將李正寶扶起，一副高興地樣子說道︰「正寶智破梁逆，真大漲我豐州將士威風啊。」
李正寶和馮端听了更是欣喜。黃明征一句話，便承認了李正寶和馮端二人豐州舊將的身份，往後在豐州軍中，不用再擔心了。
李正寶此時想在黃明征身邊多表現一下，于是帶著隋軍騎兵往梁師都的皇宮而去。
此時城中的梁軍還正與稽胡人血戰，一眾稽胡其勢已經陷入危局。其大營早被攻破，劉萬全只得帶著幾個人在幾處柵欄處依托地形抵抗。
但劉萬全和一種稽胡人也知道沒有退路，因此雖然搖搖欲墜，但仍在咬著牙勉力支持。
在陣前督戰的梁師都已經殺了兩個攻擊不利的將領，但仍然沒能撲滅稽胡人。
之前已經有北門守軍，前來稟報，隋軍大營有大規模的調動，梁師都心中更是憂心忡忡。但此時騎虎難下，為求速勝，他不得不親自前來督戰。
就在這時，梁敬恕哭訴著來到梁師都的身前大喊道︰「兄長，隋軍入城了。其直奔皇宮而去，皇宮守不住了。」
梁敬恕奉命守衛皇宮，但隋軍一到，還未交戰，他便立刻逃走，著實是對隋軍喪了膽魄。
梁師都听聞隋軍入城，如遭雷擊。這四門守備的好好的，隋軍如何入的城？
「怎麼可能？怎麼可能？」
隋軍已經入城，再糾結這些已經沒有什麼意義。
這時大將辛獠兒上前說道︰「天子，快撤吧，隋軍既然入城，我軍必然不敵，沒必要在此白白消耗。我軍還有弘化郡，只要突圍而出，還有卷土重來的機會。」
梁敬恕听了，也趕緊說道︰「兄長，辛將軍說得對。咱們前往弘化郡，聯絡薛舉，聯絡突厥人，聯絡李唐，總能有得勝的機會。」
梁師都為二人勸動，便下令全軍突圍。
此時城中各部因為圍攻稽胡，上下混亂，梁師都也沒法傳令諸部突圍。只得命眾將士大喊「往西門突圍。」
此時梁師都尚不清楚丟的是西門。
辛獠兒護著梁師都往西門而去，迎頭便撞上了隋軍騎兵。
梁師都大驚，眼看隋軍眾多，一眼望不到頭，甚至沒有接戰，便轉頭向南。可到了南門，隋軍已經將其佔領了。
黃明征入城之後，便分遣諸部搶佔各處城門，就是準備一網打盡。
梁師都見南門失守，無心戀戰，又往東門而去。而此時攻打皇宮沒有找到梁師都的李正寶也帶著軍隊往南門趕來，雙方正好相遇。
梁師都見到李正寶，知道其背叛了自己，破口大罵。
李正寶也不對昔日的主公留手，命令部隊上前圍攻梁師都，梁師都只得命身邊親衛迎擊。
雙方在街巷中混戰，李正寶趁著梁師都不被，張弓搭箭，向其射去，這一箭正中梁師都肩膀。梁師都一個趔趄，差一點落馬。
梁師都的親兵見梁師都受傷，紛紛回馬護衛。但他們本就在激戰之中，立刻被隋軍殺敗。
此時梁師都見形勢危急，也知道若是殺不出重圍，等隋軍主力包圍過來，自己就走不了了。于是命身邊所有親衛都上前開道，身邊只留下了數人。
望著身邊稀稀落落地護衛，梁師都也不禁悲從中來。想自己縱橫關北，也是一時之雄，如何竟落到這種地步。
此時梁師都的身邊只有辛獠兒一員大將，眼看辛獠兒用身子將他護住，持刀護衛。梁師都不禁感嘆道︰「到了此時，方見獠兒忠義，若朕能突圍而出，必與獠兒共享富貴。」
這時辛獠兒說道︰「天子勿憂，我知一條小道，可以出城，且讓諸位在此為天子殿後，我護著天子從此道出城。」
梁師都大喜，也忙跟著辛獠兒拔馬便走。只要能出城，他做什麼都願意。
辛獠兒帶著梁師都一路來到一處罕無人跡的巷子了，梁師都便問道︰「獠兒，此處如何出城？」
辛獠兒便說道︰「天子，我等如此裝扮，只要出城，便是隋軍的靶子。還請天子換了常人衣服，再行突圍。這時我的一處外宅，無人知曉。」
「對！對！還是獠兒想的周全。」
梁師都跟著辛獠兒進了院子，辛獠兒將其引入正堂，其余人皆守在院子中。
就在這時，一陣箭響，院子中的十多名梁師都護衛，盡被射死。梁師都還沒有反應過來，便見屋子里沖出十多人，七手八腳，將梁師都按倒，然後五花大綁起來。
辛獠兒也是李正寶的同謀，掩飾了這麼久，就是希望可以生擒了梁師都，獲得最大功勞。而這處宅子，便是幾人提前布置起來生擒梁師都的。
此時梁師都破口大罵，辛獠兒根本不在意，隨手拿起一塊破布，堵住梁師都的口。這辛獠兒粗暴的很，一塊抹布直把梁師都噎得翻白眼。
梁師都哪里受過這種屈辱，心中氣不過，竟然一翻白眼，直接暈了過去。
辛獠兒可不顧老主公的難受，讓人抬著綁的結結實實的梁師都，往西門而去。