城中的青州軍，其實並不比叛軍少，但這種突然爆發的叛亂，所有人都措不及防，青州軍也沒了組織，混亂不堪。
劉蘭成帶著千余人，守在郡府之中。這些人都是綦公順的心月復，也是軍中精銳。因為郡府規格高，院牆也堅固，所以秦君弘趁亂攻擊了兩次，皆沒有成功。
秦君弘攻擊不順，便提著綦公順的腦袋勸降。
看著秦君弘手中綦公順的腦袋，劉蘭成恨得牙癢癢，恨不得下去給綦公順的腦袋開一腳。他都說了郭方預等人不可信，但綦公順就是不听忠言，最後養虎為患，反為虎弒。綦公順死了，青州軍亂了，他劉蘭成也要跟著一同覆滅。
雖然堅守住郡府，但眼看外面亂哄哄一片，也不知道叛軍到底有多少人。
劉蘭成不是個任命的人，要不然也不會以清白之軀投賊。
他知道，此時此刻，他能依靠的也只有隋軍了。東萊方向的隋軍離得太遠，而齊郡隋軍更近一些。于是劉蘭成派人連夜出城，趕往駐扎在牛山的隋軍大營。
不過隋軍何時能趕到，劉蘭成不知道。
秦君弘連著攻了兩次郡府，皆被劉蘭成打敗，此時也發了狂。他親自率領麾下披甲精銳攻打府門。
秦君弘力大，提著一柄大斧沖到門下，一下又一下地劈砍起來。
郡府大門雖然堅固，但也經不起秦君弘如此蹂躪，連著被劈砍了數十下，整個大門被掏出一個洞來。
門口雖然堵滿了雜物，但秦君弘眼看大門破損，也是大喜。于是他再練劈數下，將牆門完全破碎。
秦君弘身後的士兵也一擁而上，搬運堵門的雜物。
城頭上的青州兵大驚，秦君弘的驍勇出人意料。
這時劉蘭成見狀，便讓人持矛在牆門處列陣。這里是郡府，沒人會想到戰斗在這里爆發，因此連堵門的刀車都沒有。
而為了遲滯對方清理雜物的速度。劉蘭成讓人拆了房子，在牆頭上往西砸。
城頭磚石如雨，為秦君弘防御的士兵也出現了疏漏，露出一片空檔。劉蘭成乃持弓搭箭，射向對方，正中秦君弘的脖頸。
秦君弘脖頸處血流如注，不知生死，被眾人死命護住，這輪本勝利在望的攻擊自然因為主將的受傷意外夭折。
劉蘭成這才松了口氣，又讓人趕緊修理郡府大門。
此時整個城中都在混戰，雖然青州兵被分割成十多塊，各自為戰。而郭方預一方的軍隊準備充分，又是突然殺出。但是因為在暗夜之中，很多士兵不能視物，且對城內的地形不熟，因此殲滅戰打得並不順利。
直到天亮之後，郭方預等人統轄軍隊，才漸漸掌控了局面。
五人的軍隊入城，見到繁盛的益都城，跟狼見了肉一般。盜匪軍隊，本就紀律性不強，這時候也顧不得其他，開搶起來。
尤其是秦君弘的軍隊，簡直就是一群惡狼，入城之後，便大規模的燒殺劫掠，唯恐落于人口。
本來郭方預要求的，先擊敗青州軍，再發起劫掠，以防有變故。
而在秦君弘受傷之後，其部無人約束，亂作一片。有財貨、美女可得，誰還去和青州兵死磕。
其余部隊，因為紀律性不同，也出現不同程度的混亂。
也是靠著賊匪諸軍的亂象，劉蘭成才帶著千余殘部，勉強守住了郡府。
此時從牛山趕來的隋軍也迫近了益都城。
為了完成對綦公順部的包圍，逼迫其投降，王辯和蘇邕率領控鶴衛主力兩萬人馬西進，駐扎于牛山（今山東臨淄城南牛山）。
從牛山到益都城，不過四十里。
接到劉蘭成的求救信號之後，雖然王辯對劉蘭成並不信任，但唯恐此事為真，讓叛軍真的佔領益都城，他還是立刻調集三千騎兵交給蘇邕，令其先行趕往益都城。
蘇邕率部一路急進，直抵益都城下。
此時東門正在混戰。
駐守東門的是綦公順的堂弟綦公丘，他素來警覺，眼看城中生亂，立刻布置軍隊內外防御，因此擋住了城中叛軍的突襲，堅守城中。
不過綦公丘手中兵力不足，也只得以堅守為主。至于亂象紛紛的北海城，則顧忌不了了。
蘇邕來到城下，高聲叫門。
綦公丘知道兄長有意投降隋軍，又見城中紛亂，兄長也不知是生是死，于是打開從城門，放蘇邕一行進入。
蘇邕率隊殺入城中，讓人控制城門，接應三軍。自引軍中精銳，向城中殺去。
沿途街道之上，到處都是作亂的賊匪。隨著賊匪各軍逐漸控制局面，賊匪三軍越發不可控制，各處都是劫掠和殺戮的匪徒，整個益都城中，滿是罪惡。
蘇邕大部踏進，沿途遇到作亂的賊匪，盡皆殺盡。
隋軍精騎一路殺到郡府前，此時郭方預正率領主力攻打郡府。賊匪數量增多，劉蘭成壓力大增，郡府已經岌岌可危。
蘇邕大部殺到，從後沖入賊匪之中。
街道狹窄，難以結陣，正好方便了騎兵的沖鋒。于是賊匪所部，立刻被隋軍沖擊的七零八落，亂作一團。
劉蘭成站在高處，望著來援的隋軍，心中大喜，立刻高呼「今官軍大來，並已至矣，賊徒寡弱，旦暮擒剪，不足為憂。」
麾下士兵也紛紛高呼「援兵已到！」士氣陡然高漲起來。
見到隋軍，郭方預暗暗叫苦，千算萬算，沒想到隋軍竟然殺過來了。
這個時候，郭方預等人麾下，皆是四處劫掠。郭方預想糾集部隊，與隋軍決戰都很困難。
雙方鏖戰了不到一個時辰，王辯率領主力部隊也從牛山趕到。四十里地的距離，急行軍不過一個時辰左右。
兩萬大軍將整個益都城團團包圍。
王辯率部入城之後，見到城中亂象，心中震怒，下令三軍務必全殲賊匪，以告慰城中死難的百姓。
雙方鏖戰了整整一日，到了傍晚時分，隋軍基本上掌握了大局。
城中的匪軍，有三千多人被誅殺，其余盡皆隋軍俘虜被俘。俘虜之中，凡是參與殺人的，皆被王辯下令誅殺，剩下的都送到工礦去做工、修路，改造自身了。