一直在白鵠山下準備的歐彥，看到遠處的天空燒得通紅，心知是朱琿和聞人遂安攻擊武康城得手，便命王世充和陳景宗二人猛攻白鵠山，不給對方喘息之機。
這一次終于輪到王世充大展身手了，他本身軍事水平一般，但為人有心計，善于用人，提拔了一批中下層的將領來控制軍隊。
二人率部從兩側登山，很快就殺到了半山腰。山腰守軍的防御很薄弱，略勝于無。
並不是守軍沒有發現隋軍攻山，而是此時的白鵠山守將方州已經失了方寸，不知道該如何是好。
方州在白鵠山上，比歐彥更早地發現武康縣的大火。漫天的紅雲讓方州驚慌失措，他知道這意味著什麼。除非武康有好幾處地方同時失火，或者便是有隋軍攻入了武康城放火，否則城中的火勢絕不可能這麼大。
而前一點幾乎不可能。
方州忙令斥候前往武康方向查探。沒過多久斥候來報，北苕溪上全是隋軍的戰船，根本無法靠近。至于武康城方向，更是嘈雜聲不斷，疑有大戰。
方州最後的期望也落空了。
方州很清楚，隋軍佔領了北苕溪，隔斷了白鵠山和武康的聯系，白鵠山已經不可守。隋軍佔領了武康，斷了白鵠山的支援，只需要圍住白鵠山，根本不用打，白鵠山守軍將不戰自潰。
方州很清楚，此時再圖得勝已經不可能，若想死中求活，必須要在隋軍的包圍合攏之前，搶先突圍出去。
方州立刻下令，全軍撤退。听聞北面隋軍攻山他也顧不得了，只留下一部軍隊做替死鬼斷後，便率主力從南面下山。
為了避免隋軍發現，方州命令眾人不許舉火把，眾人只得模著黑下山。山路崎嶇，一路上不知道有多少人摔死。
方州一路跌跌撞撞，終于來到山下，可是正面是北苕溪，完全擋住了道路。水面上盡是隋軍的戰船，無船的方州可不敢從正面強渡。
方州一咬牙，便決定向西進入天目山。方州擔心西面平原上會為隋軍騎兵追擊。
而且方州也看出來了，武康一破，劉元進大勢已去，覆滅只是時間問題，他可不願再跑到錢塘給劉元進陪葬。听聞宣城郡李和在郡內聲勢頗大，方州便準備沿著天目山西進，去投奔李和。
正行進途中，突然前軍一片混亂。
方州大驚，便讓人去問情況。探子還沒返回，方州便听到喊殺聲，前方正是隋軍的伏兵。
原來歐彥听得聞人遂安破武康的計策之後，擔心因為武康被攻破後，白鵠山的守軍會趁機撤退，便命路棄疾率領三千人馬從西苕溪乘船南下，趕在白鵠山以西等待賊軍。為什麼是在以西的位置，因為東面地域開闊，只需要幾個斥候盯著對方，賊匪便逃不過騎兵的追擊。
果然如歐彥所料，心思靈活的方州沒有選擇堅守，而是立刻逃竄，而且方向正是白鵠山以西，正好遇到了以逸待勞的路棄疾。
路棄疾初投歐彥，為了得到歐彥的重視，牟足了勁要立功。他知道自己出身不高，所能依仗的只有戰功，也唯有戰功才能讓他在歐彥面前立穩腳跟。
天目山區，氣候多變。路棄疾一路南下，便遇到大雨。眾人到了安吉鄉（今浙江省湖州市安吉縣城），便舍舟登岸，冒著大雨往東而去。
山路崎嶇，將士們皆難以行軍，路棄疾帶著人冒雨在前探路。沿途有人勸路棄疾歇息一番，皆被路棄疾拒絕。今天就是跑死，也得趕到預定方伏擊地點。
路棄疾一路急行軍五十里地，方到達伏擊地點。沒過多久，便遇到了匆匆趕來的方州。眾人這時始佩服路棄疾，若是他們真的停下來歇息，晚上半個時辰，則要與方州所部錯過了。
路棄疾立刻下令，全軍向方州軍發起攻擊。
方州軍沒想到這個地方還會有隋軍，直接被對方打懵了。此時他也不知道伏兵有多少，只知道一頭扎進了對方的伏擊圈內，怕是在劫難逃了。
方州見是隋軍，暗暗叫苦，但沒有辦法，前後伏兵，後有追兵，北側是白鵠山余脈，南側是北苕水，他數千士兵被擠在一片狹長區域，根本無法騰挪轉移。今日若想月兌難，唯有戰勝對方。
然而方州這麼想，但他手下的士兵卻沒有這個覺悟。
方州手下的賊匪見到隋軍便一哄而散，四散逃命去了。唯有方州一個人組織軍隊，根本無用。
路棄疾帶著部下向賊匪發起了猛烈地攻擊，直接便將賊匪的前軍撕扯的四分五裂。
黑暗的夜里，滿是殺戮和絕望。
眼看局勢已經傾頹至此，方州也沒有死戰的決心與勇氣，只得丟下部隊，向東逃去。
這一次他讓部下為他攔住隋軍，然後逃得了性命。方州倒不擔心自己的未來，他背上有整整一袋黃金，都是他這些日子的搜刮，往後逃到吳郡、江都，有這些積蓄，他也能做個富家翁，強自在這里為盜匪，還不知道哪天死了。
方州帶著七八個部下狂奔了一夜，終于擺月兌了隋軍，但也不知道逃到哪去了。一夜奔波，眾人人困馬乏，彼輩不堪，已經無力再逃。
方州帶著人闖入一個十余戶的村子，進入村子中最大的一戶人家，便將男子殺光，又將女子好好蹂躪了一番，以泄了逃命這股邪火。
眾人又讓人弄了一桌席，各自大吃大喝一頓，酒足飯飽之後，便摟著被擄掠的女子去酣睡了。
方州的麾下有兩兄弟，兄長叫方，弟弟叫方融，都是方州的一家子。不過當弟弟的方融心眼活，對方州的財貨垂涎久了。這一次他眼看方州已經失勢，未來指不定如何，便勸兄長，不若趁機殺了方州，搶了方州的金子，然後帶著方州的腦袋去投隋軍，必得厚賞。
方這些日子跟著方州吃香的喝辣的，也不甘心再過會窮苦的生活。
二人遂惡向膽邊生，趁著方州等人不備，一個一個將一眾同袍全殺了，又提著方州的腦袋，前往隋軍處而去。