在隋軍滅秦之際，隋軍與李唐在關中的最後兩場戰斗也已經落幕。
隋軍大軍入關中，攻破長安，摧毀李唐主力，李淵率殘部南逃，竇家人投降，而整個關中，只剩下同州城和永豐倉城二地未下。
無論是同州城還是永豐倉城，俱是堅城，尤其是永豐倉城，就是一座屯兵、屯糧的要塞，背靠渭水，難以攻克。
本來隋軍數萬大軍圍城，還可從容應對，但之後因為梁默身死，整個漢中的局勢發生了翻天覆地的變化。
為了守住漢川郡這個大隋在漢中唯一的一個據點，守住以後進攻巴蜀的橋頭堡，黃明遼不得不令黃明溥率領豹韜衛主力，從褒斜道進入漢川郡支援。
豹韜衛主力一走，隋軍對永豐倉的包圍圈立刻出現了疏漏。
雖然黃明溥仍留了一萬人給屈突通，以補充右驍衛軍兵力的不足，但雙方兵力比已降到一比二以下。再加上李建成堅背靠堅城，這仗越發難打。
雙方一直僵持到八月下旬，李建成兩次組織突圍，皆沒有成功。
此時的唐軍，雖然還在堅守，但突圍無果，已經陷入了絕境。
天下沒有在無外援的情況下，還能守住的城池，所以永豐倉城的陷落，只是時間問題。
八月二十五日，獨孤懷恩營。
自之前永豐倉城兵敗之後，李建成便對獨孤懷恩頗為不滿，認為當日兵敗，與獨孤懷恩沒有攔住黃明溥有直接關系，獨孤懷恩存在著明哲保身的嫌疑。
若不是獨孤懷恩手中有兵，且在關隴地位極高，李建成早就處置獨孤懷恩，以儆效尤了。
獨孤懷恩也自知有虧，同時擔心李建成對他動手，所以平日里深居簡出，若無事，絕不來見李建成。
這夜獨孤懷恩正在自己的宅中，族佷獨孤大義便來見他。
獨孤懷恩對獨孤大義很信任，營中諸事，多委以重用。而獨孤大義也能力出眾，沒有丟了父親獨孤覽的臉。
「大義何來？可是西城牆有事？」
獨孤懷恩部負責守衛西城牆，這幾日獨孤大義作為西城牆主將，平日吃住都在城牆上，已經好幾日沒下城牆了。
「叔父放心，西城牆固若金湯。」
獨孤大義坐到獨孤懷恩對面，挺直胸膛，一絲不苟。
「大義今來，是想和叔父談談獨孤家的未來。」
獨孤懷恩一愣，目光深邃地看著獨孤大義。
「叔父可知，唐王已敗，長安已失，整個關中盡落入隋軍手中。」
獨孤懷恩點點頭。
「那叔父還可知，竇家已經降了。」
獨孤懷恩又點點頭。
獨孤大義有些著急了，連忙說道︰「既然如此，那叔父可知，我獨孤家已經到了生死危亡之機了。」
獨孤懷恩悠悠地說道︰「沒那麼嚴重，無論是長安之事還是竇家之事，都未必是真，李建成不是說了嗎，這俱是隋軍為了動搖我軍軍心，故意虛構、捏造出來的事情，長安援軍很快就要到了。」
「那竇師武是竇抗的親兒子，竇誕的親弟弟，李蔚、長孫安業都是長安重臣，難道他們也是假的。」
隋軍破長安之後，便派遣李蔚、長孫安業、竇師武前往永豐倉城來勸降。
獨孤懷恩慢條理地說道︰「他們投降了，也未必說明唐王敗了啊。」
「叔父！」
獨孤大義急迫地說道︰「申國公李蔚一無兵，二無權，一個閑散人員待在長安，不過一個樣子貨。叔父覺得，若不是長安已破，他會投降隋軍嗎？」
獨孤懷恩也有些不耐了，便說道︰「大義，你到底想說什麼？」
獨孤大義靠近獨孤懷恩，低聲言道︰「叔父，到了這個時候，咱們何必再為李唐賣命？須知咱們獨孤家跟李家是親戚，可也是大隋外戚，為了李淵覆滅了家族，不值當的啊。」
獨孤懷恩有些沉默。
獨孤大義以為獨孤懷恩是顧念與李淵的感情，因此又說道︰「竇師武來，竇家降的可能性極大。這竇誕難道會為了李淵和李建成，與家族為敵？搞不好他就已經在籌謀著獻城，咱們若是再等下去，等竇家投降，隋軍入城，一切都晚了。」
「讓我想想！」
獨孤懷恩當然不是為了李淵，他跟李淵的關系沒那麼親近。
獨孤懷恩和李淵雖然是表兄弟，但雙方年齡差了快二十歲，感情很淺，之所以參與到李淵的叛亂，也是因為天下大亂，他們為了關隴利益，不得不支持李淵。
但之後表兄弟二人的關系不僅沒有因此而拉近，反而開始疏遠。
當初李淵入關中，自以為天命在身，離定鼎之業已經不遠。于是一時興起，便對獨孤懷恩道︰「弟姑子悉有天下，次當爾邪？」表弟啊，你姑姑家的兒子都要做皇帝，接下來估計該是你的啦！
言者無心，听者有意。李淵一句無意的調侃，卻讓獨孤懷恩有了別樣心思。
「我家渠獨女子富貴也？」
獨孤懷恩深以為外戚，靠女子顯貴為恥。
當然這只是個引子，之後獨孤懷恩奉命圍攻蒲阪，久攻不克，頻戰不利。
李淵幾次催促他，甚至「詔書切責」，引得獨孤代恩不滿。
你行你上啊。
再之後張文遠遠道而來，兵進蒲阪，並以蒲阪為跳板，和潼關的屈突通二人時刻威脅著關中的安全。
李淵認為會有這個結果，俱是獨孤懷恩不能攻克蒲阪所致，對獨孤懷恩怨念更深。恩寵、禮遇大不如前。
獨孤懷恩一個工部尚書，也是重臣，只得跟竇誕、王長諧等人一般，在李建成麾下為一部將領，便是如此。
獨孤懷恩早有反義意。
但是投降黃明遠，還是讓獨孤懷恩不滿。
因為獨孤懷恩的父親獨孤整，乃是獨孤信的小兒子，當初就是被黃明遠擊敗，然後讓楊廣和黃明遠二人逼死的。
黃明遠乃是他的殺父仇人。
「你七叔祖‧‧‧‧‧‧」
「叔父，若論恨黃明遠者，無如竇抗者，連竇抗都降了，獨孤家又如何。天下大勢，獨孤家可以違逆的。」
獨孤大義看了獨孤懷恩一眼，意味深長地言道︰「叔父，不能為了一人，而讓整個獨孤家都陷入滅門的危險。」