此時對面的王世充也看著李密軍中的情況，大軍如計劃的那樣進展順利，王世充勉強松了一口氣。
這時王世充的隨軍監軍趙長文來到王世充身邊。
趙長文和郭文懿是一黨，是被派來監督王世充，同時跟著王世充混軍功的。
倒不是郭文懿不信任王世充，而是張方翼請求一定要設監軍，約束王世充。郭文懿不想張方翼牽扯進來，便讓趙長文前來。
趙長文也看得勝利在望，于是說道︰「行滿（王世充字）可識得此人？」
「應該是斛斯將軍？」
雖然王世充對禁軍不是太了解，但一些頭面人物，他還是識得的。
「那行滿了解此人嗎？」
王世充搖搖頭道︰「在下平日里跟斛斯將軍沒有交集，並不熟悉。」
趙長文乃言道︰「你啊，真是當將軍都當傻了。這個斛斯萬善，就是張方翼弄出來取代你的。」
王世充听得一陣尷尬。
趙長文也不管王世充的表情，自顧自地說道︰「其實這斛斯萬善的資歷，可比行滿高的多。他原是衛玄的部下，平楊玄感之亂時多有戰功。當初在雁門之時，也曾挫敵鋒芒，被天子封為右驍衛將軍。
這次越王派你統兵，張方翼就多有阻攔，推薦了斛斯萬善和韋霽二人為將。只是越王沒有听他的，否則你這主帥的位置，能不能坐的穩，還不一定呢？」
王世充見狀，忙一副感激涕零的樣子, 再三拜謝趙長文。
「听說你也是衛公舊部, 這張方翼怎麼老是找你麻煩，恐怕也沒當你是自己人吧？」
王世充趕緊說道︰「世充從今往後，只是郭相和趙相的人。」
趙長文大笑。他還不是宰相，但听到有人稱呼他為宰相, 就是那麼舒服。
趙長文說起斛斯萬善, 其實是警告王世充，若不听話, 隨時有人取代你。
而王世充也感到了危機感, 緊緊盯著遠處的斛斯萬善，眼中滿是凶光。
王世充略有籌謀, 突然下令, 鳴金收兵。
趙長文見狀大為不解。此時局勢正好，怎麼突然收兵了。
王世充也有理由，連忙說道︰「我軍奮戰一上午，三軍疲敝, 士氣懈怠。強弩之末, 勢不能穿魯縞, 此時正好修整一番, 再行出擊, 方能事半功倍。」
對于指揮打仗, 趙長文又不懂, 只得听任王世充了。
隋軍中軍這邊鳴金收兵, 前軍的斛斯萬善大為吃驚。他正引軍攻敵, 眼看就要攻破李密的營寨。
不過因為鳴金之事，兩側隋軍皆緩緩撤退。
斛斯萬善眼看三軍盡撤, 只他一部，是絕不可能得勝的, 沒辦法的他只能也跟著撤退。
「這個王世充，到底會不會打仗。」
斛斯萬善所部因為沖得最猛, 此時撤退的時候，反而落在了最後面。
前面數萬大軍蜂擁後退, 道路完全為隋軍所阻斷。斛斯萬善部下雖多騎兵, 但也不可能沖破隋軍的阻攔。
此時對面的李密正欲死戰，突然听聞隋軍陣中有鳴金之聲，也是大為不解，大吃一驚。
隋軍佔上風如何還退了, 一開始李密甚至以為其中有陷阱。
不過眼看隋軍亂糟糟地往後退，深通軍略的李密立刻心中一動。不管隋軍到底為何撤退, 可此時隋軍撤的如此混亂, 必然無備，正好方便出擊。
于是李密集中「驃騎營」八千騎兵，以為先鋒，從後向隋軍追去。
這八千騎兵，是李密真正的底牌和殺招，平日里從不出動。
此時三軍齊出，直追隋軍。
很快眾人尾隨隋軍掩殺, 將隋軍的陣型沖散開來。
隋軍開始敗了。
前面的部隊拼命往前, 後面的部隊被裹挾著沒法前進，只得四面逃命。
整個隋軍, 到處潰散。
王世充也沒想到會是這樣的後果。
他命令撤退，只是不想斛斯萬善得了頭功。而且斛斯萬善到時候殿後，其部損失必然巨大。
但王世充從沒希望這支部隊會崩潰。
若是三軍敗了, 他這個主帥該怎麼辦。
于是王世充立刻組織部隊抵抗，也擋住魏軍的沖擊。
而就在這時，李密苦等的援軍終于到了。裴仁基、單雄信這兩個魏國名將分別從隋軍的兩側殺來，鉗制住隋軍兩翼。
裴仁基更是厲害，竟然命其子裴行儼率領數百人乘船渡河北上，然後直擊王世充的中軍。
此時整個戰場的局勢完全呈現出一邊倒的局面。
王世充再是拼命，也無力回天。
斷後的斛斯萬善拼命拼殺，終于沖到了浮橋邊上，眼看就要回到北岸。
然而整個浮橋因為渡河的人多，已經完全垮塌。隋軍士兵紛紛跳入洛水之中，泅渡過河。
斛斯萬善眼看前有河擋，後有追兵, 沒有辦法，也只得騎馬泅渡過河。
河水並不是很深，斛斯萬善騎在馬上，勉強露出肩部。他抓緊馬韁，猛夾馬月復, 令其快速向前。
可是河中的人實在太多了。
更有很多乃是盲目跳水，不善鳧水之人。
這些人跳入河中，胡亂折騰，逮著什麼就抓什麼。沒想到竟然有人拉扯到斛斯萬善，將其拉落下馬。
斛斯萬善是廣牧富昌（今內蒙古準格爾旗）人，別說游泳，澡洗得都不多。而且斛斯萬善身披重甲，更是行動不便。
于是斛斯萬善好個猛將，竟然活活被潰兵相蹈藉，不能上馬，淹死在洛水之中。
此戰隋軍全線崩潰，整個隋軍陣亡無數，光是淹死、溺死的，就不知道有多少。而禁軍之中，包括斛斯萬善、梁德重、董智等將領全部陣亡。
整個洛陽的禁軍精華在此一戰中，幾乎喪盡。
可這並不算完。
王世充帶著部隊拼命往洛陽方向逃。可是屋漏偏逢連夜雨，老天爺都不幫著王世充。
這逃跑的路上，天降暴雨，道路泥濘，三軍饑腸轆轆，幾乎不能前進。軍中大批的物資，包括最重要的戰馬，幾乎盡被隋軍丟棄。
王世充僅帶著不到千余人西逃，沿途路過偃師城，他也過城而不入，直接放棄。
實在是慘敗至斯，不敢再打了。
于是王世充經營多時的重鎮偃師城，就這麼被李密佔領。
而李密更是趁機包圍金墉城，同時再一次兵臨洛陽城下。