包圍宇文化及的軍隊分為三部。東面的是徐圓朗部，東南面是黃青指揮的魯郡兵，而西北方向則是蘇邕率領的控鶴衛所部。
當初王辯擊敗齊郡王薄、顏宣政之後，一面幫著張元備穩定齊郡局勢，一面令徐虎子率軍南下濟北郡剿匪。濟北郡位于青、兗、河北交匯處，位置重要。
郡中盜匪甄寶車、張青特等人很快為徐虎子討平。
而此次黃明遠計劃殲滅宇文化及，因為不知道宇文化及具體剩多少軍隊，擔心魯郡官軍加上徐圓朗實力亦不足，只得從最近的控鶴衛調兵。
蘇邕南下，帶了一軍主力，又加一營騎兵，約八千余人。整個三軍加起來，接近四萬人，是宇文化及所部的兩倍還要多。
宇文化及部實力不弱，但卻是一支敗軍，士氣極為低落，人心不安。而且因為從通濟渠戰場中撤的太急，重型裝備包括勁弩、鎧甲等丟失殆盡。
此時整個歷山周圍，皆是震耳欲聾的呼喊聲。殺聲動天，仿佛能把天空都驚破了一般。
宇文化及此時已經嚇懵了，一個勁地說著︰「這是作何？這是作何？」
而其余諸人，無論是宇文士及還是宇文智及，跟人動動心眼還可以，卻都不會打仗。面對這種場合，也是慌了手腳。
最後還是于洪建和孟秉二人, 勉強幫著壓住中軍的混亂。
但這只是暫時的。
雙方戰斗還未開始, 指揮一軍的虎牙郎將陳璣竟然直接下令投降。隱藏了這麼久，到這個時候, 刺刀見紅，也不用再藏了。
果然陳璣的投降直接使得整個驍果禁軍的局勢崩潰起來。
想想也是，一起同吃同住同戰斗的袍澤，突然間就翻臉倒戈, 誰能反應的過來。
陳璣也是雞賊的很, 他倒戈之後，立刻命人高喊「三軍將士，隨我誅殺宇文化及，為天子復仇」。
這口號可不得了。
宇文化及之所以能約束的住諸軍, 一共兩個原因。一是承諾帶著眾人返回關中, 二是因為驍果禁軍在江都參與政變，在正兒八經的隋軍眼中，屬于反賊, 還是十惡不赦的。
所以驍果禁軍為了活命，寧願投靠李密這種反賊勢力，也不敢投降隋軍，以避免被清算。
而陳璣直接把大家從宇文化及的同黨變成了宇文化及的敵人，大家待在軍中，只是臥薪嘗膽，忍辱負重，要為天子復仇。
一眾心思機靈的, 哪還沒其他想法。
而且各軍之中, 還有不少黃明遠埋下的釘子，這些人一起在軍中裹亂。
因此陳璣反水之後, 各部紛紛效仿, 甚至還有人竟然倒戈相向，向著宇文化及的中軍殺去。
這真是牆倒眾人推, 破鼓萬人捶啊。
伏擊的蘇邕、黃青、李鳳陽等人也沒有想到, 這仗打得這麼順利。這還是讓他們極其緊張, 做了充分思想準備的那支驍果禁軍？
這時黃青讓人高呼「衛公有令, 降者不殺，只誅首惡。」
「降者不殺, 只誅首惡。」
‧‧‧‧‧‧
整個戰場上盡回蕩著隋軍的喊殺聲。
黃明遠的話還是頗有信譽的，甚至還多人弄不清楚敵人到底是誰, 只以為是黃明遠親自領兵來征剿，這心思更是亂如麻了。
從歷山上往下看，各處都是烏壓壓的人群在跪地乞降，簡直像是舉行一場投降大會。
這時在中軍的于洪建等人也穩不住了。
于洪建和孟秉一同整理部隊，組織攻勢，但架不住亂軍實在太多。而且隋軍騎兵從四面八方沖進了，將各部分割開來。
整個大營被撕扯的四分五裂，根本沒法整頓防線。
仗打到這種程度，其實也沒法打了。內憂外患, 人心盡散，士氣低到冰點, 就是白起、韓信親自前來，怕是也改變不了局勢。
孟秉和許弘仁來到宇文化及面前，拉著宇文化及的手喊道︰「大丞相, 此地已不可守，還請大丞相快快突圍吧！」
宇文化及半是呆滯，半是茫然。
四個月之前, 他還在江都，一呼百應，殺了楊廣，手中領數萬人馬。三個月之前，他在彭城，也是兵強馬壯，無人能敵。就是一個月前，他還是坐擁數萬兵馬，沿途諸軍無人敢阻的人物。
怎麼這麼短的時間，他就先敗于通濟渠，再敗于歷山, 眼瞅著就要覆亡了。
「天亡我也！」
眾人眼看宇文化及都這個時候了, 還想著那些有的沒的，士氣已經低到這種程度，你再說喪氣話，真想讓全軍就地解散。
這時眾人看向宇文智及。
所有人都清楚，宇文家中，真正能拿主意的，還是宇文智及。
這時宇文智及還強裝著鎮定，窮途末路啊！
「就听諸位將軍的，請諸位和我，護著大丞相突圍！今日若月兌此難，我兄弟必對諸位重謝，王侯將相，絕不在話下。」
宇文智及很清楚，此時兄弟三人剩下的，也就只有給眾人畫雞湯了。
此時孟秉、楊士覽、許弘仁、元武達等人，也紛紛表忠誠，誓與大丞相共存亡。
孟秉幾人，倒也不是真的忠誠，而是清楚，他們都是跟著宇文化及在江都兵變的核心人物，黃明遠根本不可能饒恕他們，所以現在就是投降，也是死路一條。
還不如同心合力，共同逃命呢。
一眾人著急忙慌的突圍，可是四面八方都是隋軍，也不知道該往哪里走。
最後還是宇文士及建議，西面是巨野澤，北面是河北，南面是孟海公，倒不如向西走離狐（治今山東渮澤市西北李莊集），會和王軌，趁機渡河，從河內前往關中，或許還能有條生路。
此時也沒旁的辦法，眾人只得從之。
宇文化及率部向西突圍，生死關頭，這群人也爆發出無限的潛力和勇氣，隋軍在西面兵力不足，竟然真讓這群人突圍出去。
不得不承認，直到最後兵敗，驍果禁軍也不是一支弱旅，一切結局不過是時也命也。
宇文化及雖然突圍向西，但大部主力還是被留了下來，包括大將于洪建。
黃青和蘇邕眼看走了宇文化及，由黃青分騎兵追擊之，這一次務必要將宇文化及留下。