斛律晟和王辯在譙縣經過一場血戰，終于擊破魏國左長史房彥藻，破除了平定河南最大的阻礙。戰後斛律晟令王辯經略譙郡、汝陰二郡，而自引軍隊向西，攻打汝南、淮安郡。
二郡就是後世的淮西之地（淮西是個地理名詞，在不同時期，位置不同, 北宋之前，淮西一般指河南南部），中國歷史上真正的亂地。這麼說吧，從先秦開始，到後世，葛坡黃巾, 三國兩晉的汝南兵, 唐朝的淮西多叛, 驢騾兵，兩宋的蔡州兵，大別山區等等，從來不缺強兵。
此時這二郡之地，有三個人控制，分別是汝南郡西部的楊仲達，汝南郡和淮安郡大部的楊士林，以及淮安郡西部的田瓚。
這三人皆是迦樓羅王朱粲的部下，後來背叛朱粲，成為了一方豪雄。
之後李密強大，三人便一齊投降了李密，而等到李密敗後，三人又準備投降隋軍。
三人本就是當地豪強出身，重利而不講義，對于三人來說，只要能保住權利, 誰當爹並不重要。
不過三人降書都送出去了，卻遇到了麻煩。隋軍的反應跟他們想象的不一樣。隋軍當然接受他們的投降，但是卻有條件，投降可以，但是要交出軍隊和地盤。
這個打到了三人的軟肋。
對于這群人來說，地盤或許不重要，官職或許也可以接受。但是唯有一點，屬于這群人的逆鱗，那就是軍隊。
可以說軍隊不是爹娘，卻比爹娘都親。軍隊不是老婆，卻比老婆都重要。
讓這群人交出軍隊，幾乎要他們的命。
這群人自己也清楚，他們沒有治國才能，亦沒有顯赫家世。交出軍隊，失去現在的權利地位，只能成為隋軍犄角旮旯的一個小官，一輩子做個小人物，想想都覺得可怕。
所以三人不約而同地選擇拒絕隋軍。
寧為雞頭，不為鳳尾。
不過拒絕容易，但在隋軍的打擊下生存下來，卻是困難。
三人雖然自恃實力不弱，但若是想抵抗隋軍, 怕是奢望。
于是三人便計劃合兵一處，尋機擊敗隋軍一陣，再和隋軍談條件。實在不行，就南下投奔梁帝蕭銑，反正不能放棄保命的本錢。
三人之中，楊士林實力最大，話語權也最重，為三人之中的領頭羊。像是田瓚，原本是楊士林的舊部。
此時斛律晟西進，攻打楊仲達的老巢新蔡縣，楊士林便和田瓚二人率部救援。
斛律晟擁兵兩萬多人，頓兵于新蔡城下。
在斛律晟西進之前，黃明遠便去信于他，言「汝南郡兵剽悍，多為動亂之源，需慎之定之。」要求斛律晟要小心打，同時盡可能的安定地方，防止反復。
匪軍果然強悍，以新蔡城為核心，沿著澺水（河南省上蔡縣以下洪河）布防。隋軍多次進攻，皆不能破敵。
最後斛律晟無奈，乃命人堵截澺水，決澺水以淹新蔡城。
不得不說，這一招果然狠。雖然現在是冬天，但澺水水量仍是不少。盜匪的陣地在澺水的西岸，滾滾洪水南來，被東岸堤壩所擋，流入西岸，沖破了匪軍的營寨。
而龍驤衛主力則趁機渡河，很快擊潰了對面的敵軍，包圍了新蔡城。
隋軍不過兩萬，二楊和田瓚手中則有三萬多人，但困守城中，為隋軍騎兵所懾，就是不敢應戰。
斛律晟乃命令騎兵向西襲擾二楊月復地，以亂其軍心。
這些當兵的老家不穩，他們還能耐著性子守下去。
很快，軍心生亂，二楊和田瓚三人的想法也開始出現變化。
不得不說，盜匪最看重兵權，但若是和自己的性命比起來，又差了不少。此時二楊還想繼續硬抗，因此準備集中軍隊，突圍南下，但田瓚卻是有些別的心思。
眾人被困于新蔡，損失慘重，老巢怕是也保不住。現在就是真能成功突圍，南下荊襄，投奔蕭銑，又有什麼意義。
難道靠著這幾千人，就能在荊襄立足？
反倒不如趁著手中地盤沒被隋軍佔領，還剩下幾千軍隊，投降隋軍，至少還能保一個平平安安。
田瓚因此向二人提議，卻被楊士林給堵了回去。
「老田你忘了咱們跟著朱粲的時候，殺過多少人。隋軍對于屠殺過老百姓的義軍素來嚴苛，就是投降，也多沒有好下場。」
三人之中，楊士林是老大，田瓚素來對其馬首是瞻，眼看楊士林反對，田瓚再也不敢提了。
不過田瓚卻並沒有放棄這個心思。
雖然楊士林說得不假，但他田瓚也沒有怎麼大規模的屠過城，名聲不算壞。再加上投降的功勞，隋軍還能真不給他活路。
這時田瓚的謀士堂弟田行一建議，既然二楊一心死扛，倒不如用二楊的腦袋向隋軍換個前程。
田瓚的地盤、實力不足，換不來什麼好官，但若是加上二楊的腦袋，結果便不一樣了。
田瓚听了，有些動心。
對于田瓚這群人來說，平日里再是稱兄道弟，實際上也是一群酒肉朋友，想要真心實意那是不可能的。
田行一建議，最後的辦法是秘密抓獲二人，然後控制新蔡，再行投降。
但田瓚倒是也想這麼做，可盤算下來，實在是力有不逮，根本無力控制新蔡。
于是田瓚以田行一為使，前往隋軍之中，商議投降之事。
果然斛律晟對其很是有待，當晚，田瓚便打開了新蔡城的城門，引隋軍入城。
二楊還正商議怎麼突圍，被突然殺入的隋軍直接打懵了。
亂戰之中，楊仲達被亂軍所殺，楊士林也被俘。
最後斛律晟在新蔡城砍下了楊士林的腦袋，拿著以儆俘兵。
昔日楊士林、楊仲達、田瓚三人以地方豪強的身份一起加入朱粲之兵，再因為朱粲的殘忍弒殺一起反出，幾經輾轉，才有今日的實力。最後田瓚獨存，用兄弟的腦袋換了一個前程，也算是證明了識時務者為俊杰吧。
新蔡之戰後，龍驤衛主力分兵略盡，很快盡平兩郡十六縣之地。
再之後佔據光州（弋陽郡）的盧祖尚率全郡向隋軍投降；義陽郡丞周玉亦以全郡向隋軍投降，淮西諸郡遂平。