十月二十五日，輔公祏和西門君儀、杜伏威之妻單氏一起，在歷陽郡掀起了叛亂。
在杜伏威舊部的擁護和世家大族的推波助瀾下，整場叛亂從一開始便聲勢浩大，席卷整個歷陽郡。
眾人推單氏為首，輔公祏為副，但實際上權利完全掌握在輔公祏的手中。
短短數日，造反軍隊已經擁兵三萬余人。
而與此同時，吳郡、會稽、廬江、同安、宣城、新安等地，接應響應者，不絕如縷。一時之間，整個江南彷佛處處烽火，亂賊遍地。
淮南之地新附，本就不安穩，負責綏靖淮南地區的揚州都督府，四面剿匪，兵力相對緊張。而其余有限的駐軍，也集中在江都、合肥、壽春等大城。
歷陽駐軍本就不多，且這些駐軍多是由杜伏威的舊部所改編，輔公祏造反一開始，這群人便加入到造反的隊伍中。
輔公祏的起事異常順利，其部隊很快佔據了歷陽全郡，與此同時，他便將目光瞄準了大河對岸的當涂。
輔公祏很清楚，他雖然已經擁三萬人馬，但這些人都是一些新兵，即使他們多是杜伏威的舊部，也已經多日不曾操練。與此同時，歷陽畢竟是個小地方，沒多少庫藏。這三萬人馬無論是鎧甲還是軍械都嚴重短缺，要想形成真正的戰斗力，還需要時間。
與此同時，大江對岸的當涂，正好駐扎著一支精兵。
駐守當涂的是杜伏威的舊部苗海潮，有兵三千，隸屬于吳州都督府下，護衛大江。
苗海潮雖然是杜伏威舊部，但卻是被杜伏威兼並的一個豪強勢力，平日里跟杜伏威的這些親將並不怎麼親近。
行台有心壓制杜伏威的舊部，又不能完全無視這群人，所以便提拔了身份特殊的苗海潮。
苗海潮也知道不能跟杜伏威這群人走得太親近，因此自上任之後，多不與杜伏威的舊部有交集。
可惜我不犯人，人卻犯我。
輔公祏瞅準了苗海潮所部的實力，便讓大將馮慧亮去見苗海潮。
杜伏威麾下將領之中，以闞稜、王雄誕為第一層，接下來是西門君儀，再往下便是馮慧亮、陳當世、陳正道、徐紹宗了。
四人之中，馮慧亮因為在懷寧之戰中受傷，之後便一直留在歷陽養傷。陳正道是輔公祏的親信，亦留在了歷陽。陳當世駐守巢湖，接到輔公祏的密信後，立刻起兵響應。只有徐紹宗留在了杜伏威的軍中，沒有參與此次叛亂。
行台打壓杜伏威舊部，是事實，也是杜伏威麾下諸將的共識。于是馮慧亮、陳當世這些杜伏威的心月復將領在看到有單氏挑頭的情況下，幾乎盡皆跟隨叛亂。
馮慧亮到了當涂，此時苗海潮尚不知曉輔公祏已在歷陽叛亂。杜軍之中，他與馮慧亮的關系最好，因此對于馮慧亮並沒有什麼防備。
苗海潮雖然算是月兌離了杜伏威，但麾下軍隊，還多是杜軍中的舊部。于是馮慧亮暗中聯絡，很快就掌握了一部分力量。
之後，馮慧亮便突然對苗海潮動手，囚禁了對方，並勸苗海潮跟他一起叛亂。
苗海潮被制住後，對于自己輕信了馮慧亮後悔不已。
馮慧亮勸他一同起兵，苗海潮便言道︰「今天下大勢已定，總管在大隋軍中，也委以重任。大隋兵威，所向無敵，我等正該追隨總管，建功立業，可將軍如何無故自求族滅？今日苗海潮錯信于人，以至當涂落入賊手，其罪在我，今唯有一死相報，方能贖其罪。將軍之言，請恕苗海潮不能听從。
況且我今日投降，跟著輔公祏倒行逆施，不過是多活兩日，到頭來還是一死。大丈夫安能愛斯須之死，而自陷于不義乎！」
馮慧亮被苗海潮逼得面紅耳赤，無話可說。他自知勸不動對方，便下令勒死了苗海潮，全取其部。
苗海潮部被馮慧亮拿下，歷陽郡最大的威脅便徹底被解除。
輔公祏眼看全取歷陽，便決定西據東進，佔領江都。
大隋在淮南設揚州，治江都。江都巡撫是在江都辦公的，但又因為江都孤懸最東面，離著揚州月復地太遠，所以揚州都督府設在了廬江郡治合肥縣。
輔公祏自知合肥城固兵多，不敢西進，便決定派遣陳當世固守襄安（今安徽省巢湖市），擋住揚州都督羅藝的兵鋒，而主力則向東突襲江都。
江都糧食、軍械充足，且政治影響力巨大。
佔領江都，輔公祏便可以武裝起更多的軍隊，同時擴大影響力，鼓動更多的江南世家大族跟著他一起造反。
輔公祏本身不擅長軍事，又顧及老巢，所以負責東征的主將是西門君儀。
輔公祏的三萬人馬，六千交給陳當世守襄安，阻擋揚州都督羅藝。自留四千，經營歷陽，同時抽丁拉夫，剩下的兩萬人馬， 今盡交給西門君儀，令其攻打江都。
輔公祏甚至把全部的希望都放在了西門君儀身上，他本人甚至也做好了準備，隨時準備舍棄歷陽，前往江都。
十一月二日，西門君儀所部兩萬人出歷陽，水陸並進，兵發江都。
輔公祏在西門君儀東進之後，便決定稱帝。
輔公祏造反環節沒有任何問題，但卻有一個疏漏，那就是他是以杜伏威的名義造反的，一旦杜伏威返回，打出討逆的名號，他們這群人就尷尬了，到時候無論是戰還是降，都是名不正、言不順。
所以輔公祏的心月復謀士左游仙便建議，不若打出旗號，自己稱帝，封賞百官。到時候既跟杜伏威有別，又能籠絡住人心。
大家都造了反，接了他輔公祏的官職，算是一條路走到黑，就是杜伏威來了也沒用。
輔公祏仔細想想，覺得還挺有道理。
杜伏威背叛義軍，他接過義軍大旗，順天應命，本就是理所當然的事情。若是再打著杜伏威的旗號，既沒法解釋他們的降隋，還有被杜伏威詰責的危險，倒不如稱帝立起旗號，跟杜伏威的名號分道揚鑣。
于是杜伏威便在歷陽稱帝，立國號為宋，同時在歷陽設置百官，修建宮室，大肆封賞群臣。
其中左游仙為兵部尚書，東南道大使，越州總管；西門君儀為司空，揚州總管。至于其余諸將馮慧亮、陳當世、陳正道、吳騷、孫安、龍龕等人，俱被封為大將軍。
至此，輔公祏的小朝廷便立了起來。