輔公祏帶著軍隊、糧食還有卷屬，一路往南狂奔十多里，眼瞅著就要到達瓜步山了。
就在這時，蘇烈突然下令麾下的左衛率營，向南逃的叛軍，發起了攻擊。
輔公祏見快到瓜步山了，尚未遇到隋軍，心中也放松下來，他已經命令孫安提前在瓜步山做好了準備，多置各種船只于江邊，大軍不做停留，直接渡江南下。
隋軍突然的殺出，讓輔公祏和叛軍恍了神。
尤其是蘇烈命令偵騎前往西面、東面，然後听到中軍的攻擊，一起吹響號角。
這號角從四面八方響起，彷佛四面八方都是隋軍。夜里根本看不清形勢，可把輔公祏給嚇懵了。
輔公祏還以為遭遇到了隋軍的伏擊，此時什麼都顧不上了。他本來就在船上，走的是水路，此時直接下令戰船往南前進，至于部隊，全都管不了了。
但突圍並不容易。
之前輔公祏命人在瓜步山橫江置鐵索，阻攔隋軍的水師進入除水。現在他們要從除水出去，卻忘了將鐵索弄斷。
也不知道孫安是故意的還是無意的。大晚上三條鐵索橫在江上，愣是沒有注意。
于是輔公祏命令船只不停地沖撞鐵索，但根本沒用。這鐵索比盤子口還要粗，別說小木船，就是後世的鋼鐵船只來了，也未必管用。
輔公祏眼看弄不斷鐵索，也不管鐵索的事，急忙又靠近岸上，然後選擇乘馬向南。
在瓜步山南邊，亦有船只可乘。
輔公祏從南邊乘船突圍，相當于完全放棄了跟著他突圍的上萬人馬。
輔公祏也不願這樣，畢竟在亂世，有兵才能有未來。只是在極限求生的情況下，實在是別無他法。
現在這種亂象，能走多少是多少了。
此時孫安見輔公祏被圍，便帶著部隊進行阻擊。相對于已經完全潰敗的輔公祏部，孫安部隊秩序相對完好。
孫安命人一面收攏潰兵，一面就地構築防線，其佔據有利地形，漸漸便要穩住形勢。
可就在這時，東面又有一支隋軍向瓜步山發起攻擊，孫安沒有防備，被對方一擊之下，便丟了山上的主寨。
攻擊瓜步山的正是杜伏威。
杜伏威往東出擊之後沒多久，便遇上了偽裝成叛軍主力的陳俊。
杜伏威立刻準備作戰，但陳俊卻突然命人放下武器，向追擊的隋軍投降。
出了六合，陳俊便想明白了。
他不能做這個誘餌，否則必死無疑。至于輔公祏的承諾，陳俊是一個字也不信。輔公祏自己都要狼狽逃竄，逃命的時候，連他自己的老婆孩子都未必顧得上，還能顧得上旁人的。
陳俊不想死，至于輔公祏手中的老婆、孩子，他也舍不得，可終究不是不如自己的命重。
老婆會有的，孩子也會有的，但自己若死了，什麼都保不住。
于是陳俊下令誅殺了軍中親輔公祏的人，然後直接掉頭投降。
杜伏威接到陳俊的投降，不是高興，而是驚出一身汗。他全軍向西，羅藝等人也不情不願地跟著率部向西，這使得他們身後閃出一個空檔，輔公祏若沿著空檔向南，很可能便會逃了。
杜伏威不敢耽擱，立刻命闞稜搶先趕往瓜步山。
此時隋軍在除水只有蘇烈部，杜伏威將所有的希望都放在蘇烈的身上。
闞稜一路向南，連續一夜行軍，三軍已經疲憊到極點。只是闞稜根本不敢歇，拼命向前，部隊有人掉隊也不管，等趕到瓜步山戰場的時候，全軍只到達了一半的人。
不過幸好是趕上了，眼看隋軍正和叛軍在激戰，他這才松了一口氣，也不修整，立刻率部 攻瓜步山。
叛軍已經是強弩之末，在闞稜這根稻草的重壓之下，立刻便折了腰。
叛軍再也打不動了，跟著此前已經混亂的各部，開始潰散開來。
這場混戰在闞稜的援軍到來之時達到高潮，然後又在隋軍的 烈攻擊之下，直接降到了冰點。
此時這些潰兵四處奔逃，很多人都涌向除水邊上，搶奪船只。可惜船只太少，甚至一大批人便直接鳧水過河。
不過更多的人還是在爭搶。
昔日袍澤，今日動手，亦絕不含湖。
此時已經是十一月底了，天氣寒冷，落水之後，水涼如骨，不知道多少人淹死在除水之中。
而這一仗一直打到天亮，戰場之上，哀鳴無數。跟著輔公祏突圍的上萬軍隊、卷屬，幾乎一大半殞命在這場戰斗之中。
此戰隋軍大勝，徹底殲滅了輔公祏在江北的軍隊，不過卻讓輔公祏逃了。
此戰輔公祏、西門君儀、孫安等人逃得早，雙方還在混戰之中，輔公祏等人便從瓜步山南面渡江南去。
孫安在南面預備的一些船，本來是以防萬一，給自己逃命用的，沒想到正好救了輔公祏一命。
不過在大江之上，水流洶涌，眾人雖然登船，但因為之前的混亂，船上也沒個船夫，眾人都憑感覺在開船。
偌大的將面，竟然有船只相互踫撞，更有人因此落水，做了個冤死鬼。
眾人劃了好久，才到了對岸，正好是輔公祏計劃的目的地羅落橋。
羅落橋在江寧城以西六十里，東晉時期，劉裕就是在此地擊敗了桓玄大將皇甫敷，奠定了擊破桓玄的基礎。
眾人登岸之後，只有不過二三百人。
能跟著輔公祏渡江的軍隊本就不多，更有一部分被水流沖走或是迷路，失了蹤跡，剩下的囫圇個的，就這些人了。
輔公祏看著這三瓜兩棗丟盔棄甲的樣子，雖然不甘，卻也沒辦法，便暫時轉道江乘（今江蘇省句容北）故城，然後讓人去聯絡龍龕、馮慧亮二部。
江乘在南朝時為一縣，入隋之後便被合並了，不過其故城猶在。
江乘在江寧和京口之中，兩側皆有隋軍重兵把守。西門君儀等人皆不建議留在此地，但輔公祏並不听。
這兩百多人投了蕭銑能有什麼用，他還指望著龍龕和馮慧亮的兩部精銳。
只是輔公祏不知道，他等著龍龕和馮慧亮兩部作為東山再起的資本，而他寄予厚望的這兩部，早就讓南岸的王雄誕給殲滅了。
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