南面諸叛軍很順利的被官軍殲滅，而北面的平叛亦很順利。
楊屯的子午關軍加上張優的太白軍有四千余人，而西面的丙粲部亦有兩千人馬。兩軍從東、西兩個方向夾擊新平的竇軌。
而此時的竇軌，正讓治下的百姓逼得焦頭爛額。
自當初秦、唐大戰，新平便是主戰場。等到後來隋軍入關中，更是在此和西秦激戰。新平本就是偏僻之地，經濟窮困，人口稀少，更兼多時戰亂，老百姓死傷慘重，整個新平地區，更加荒涼。
隋軍佔領此地後，雖然主持恢復生產，但畢竟時日較短，所以新平地區到現在亦沒有緩過來。
本來天下太平，雖然生活苦一點，但總能過得去。
而竇軌這一亂，使得剛享受一點安定的新平百姓，立刻又被拖入到戰火之中。
而且竇軌為了抵抗隋軍，命人在縣域內征召軍隊，搜集糧食。凡市井男丁者，盡被編入軍中；凡民間糧秣者，盡被劫掠一空。
對于老百姓來說，唐公來了好不好不知道，現在他們就要被竇軌逼得活不下了。
而且竇軌嚴苛到暴虐，治下軍民，多有被其虐殺的。
民間竟然有「寧逢惡鬼，不逢竇軌；惡鬼難纏，竇軌難全。」的諺語，把竇軌比喻的比惡鬼還要可怕，可見其民憤。
于是在這種情況下，當地百姓紛紛發起動亂，老百姓更是喊出了「誅竇軌，享太平」的口號。而之後還有一些官兵也加入其中。
竇軌治軍嚴酷，其部下將士中，如有臨陣退縮者，則立即處死；將士觸犯小過錯，亦要遭受鞭打，甚至打到流血滿地，見此情景的人無不側足發抖。
所以被壓迫的太久的官兵，眼看百姓皆起，立刻就跟著一起亂起來。
竇軌見狀，立刻調兵鎮壓。
百姓有敢作亂者，俱被竇軌誅殺。竇軌率軍，索城三日，殺作亂的百姓和官軍三千多人。
整個新平縣內，有百姓四千多戶，差不多一萬六七千人，竇軌這一次，直接誅殺了五分之一的百姓，整個新平城都要空了。
竇軌平亂，最後竟然衍變成了屠城。
原本對竇軌起兵充滿期待的北地各家族，此時都完全驚呆了，再也沒有人敢言響應竇軌，都怕把這個殺神迎到自己地上。
于是原本群起響應的造反之勢，生生被竇軌自己打破。
周邊各城閉門自守，更有人直接誅殺了竇軌的使者，與其決裂。
等到楊屯、丙粲兩部逼近新平，竇軌竟然除了他攻下的三水縣（治今陝西省旬邑東北），再無一處友軍。
于是隋軍從容圍城。
竇軌有心死扛，但麾下將領早就已經離心。
也是竇軌為人太暴虐，惹了重怒。他的長史趙弘安是當時名士，可竇軌動不動就對他進行鞭打，一年下來，共鞭打數百下；部將且洛生原是渭州司馬，跟著竇軌降隋，且洛生的弟弟是竇軌的親隨，有一次竇軌準備外出，召喚且洛生的弟弟跟隨，但且洛生的弟弟未按時前來，竇軌一怒之下，便將他斬首示眾。
至于如此之事，不勝枚舉。
可以說竇軌麾下諸軍將，沒有幾個沒和竇軌有仇的。往日李唐之時，竇軌仗著自己的宗戚身份，對這些人隨意的屠戮、凌虐，眾人是敢怒不敢言，現在終于有機會了。
且洛生、趙弘安等人，趁著竇軌不備，在城中發動兵變。
滿城將士響應，殺奔竇軌府上。
竇軌被三軍將士生俘，還當初咆孝，斥責眾人。
且洛生一怒之下，便讓人將其臠割。
至此，一代酷吏竇軌身死。
竇軌死後，且洛生等人攜竇軌首級投降，至此新平城下。
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就在新平城破的同一時間，秦瓊也率二十九軍佔領了宜君。
宜君縣算是被隋軍經營多時的地方，將呂紹宗安排在這，也是黃明遼覺得呂紹宗可信度比較高。
可惜呂紹宗竟然野心勃勃，跟著竇軌一起造反。
宜君城孤懸渭北，四面皆無支援。呂紹宗造反之後，向北攻上郡不克，向南又被阻在鳳凰谷。
眼看隋軍壓境，對于隋軍主力，呂紹宗自知不敵。危急時刻，呂紹宗竟然選擇放下兵器，向隋軍投降。
見到秦瓊，呂紹宗先是自陳其罪，接著便嚎啕大哭，以求寬恕。
可惜沒人會對其心軟。
秦瓊讓人將呂紹宗裝入囚車，押送至長安問罪。後來呂紹宗被黃明遼以謀反罪腰斬于長安街頭。
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另一處汧源縣很快亦下。
屯駐于汧源縣的賀婁善積手中不過千余人，是所有造反之人中，手中兵力最少的。
不過汧源依靠隴山，地勢重要。
李世民派人前往汧源引誘賀婁善積，揚言只要賀婁善積能在汧源起兵，打亂隋軍的部署，唐軍主力北上之後，便封其為國公。
李世民屯兵散關，數次北上襲擾。
賀婁善積眼看竇軌造反，關中生亂，還真覺得李世民有可能殺回關中，于是便腦袋一熱，響應起了對方。
可等隋軍兵臨城下，亦沒听到李世民入關中的消息。
汧源雖然重要，但畢竟城小。新上任的右屯衛副總管裴仁基引十一軍圍城五日，汧源城便被攻破，賀婁善積也死在亂軍之中。
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此時一眾造反之軍中只剩下冀城的竇誕。
竇誕本來是想殺回關中，于是引兵攻打上邽，但相較于竇誕的勇略，翟長孫更勝一籌。
于是竇誕不僅不能破城，反而連連吃敗仗。
後來竇軌敗亡的消息傳來，竇誕再也不敢留在上邽，便決定逃往隴西，折道西羌，前往巴蜀。
翟長孫因為兵力不足，被竇誕圍了快兩月，本就有氣，眼看對方逃走，忙率部緊追。
翟長孫在冀城以東追上竇誕，大破其部，竇誕只帶著五十多人逃走。
翟長孫緊追不舍，在隴西縣南誅殺竇誕。
各路造反勢力，其興也勃焉，其亡也勃焉，從竇軌造反，到紛紛敗亡，前後不到兩個月。
而經過這場叛亂之後，關隴集團在關中的勢力幾乎徹底瓦解。
轟轟烈烈的一甲子的關隴集團，也就此退出了關中歷史的舞台。
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