果不出陳克敵的擔心，周紹則並沒有守住江夏城。
李世民趁著周紹則兵敗潰退，立足未穩，從漢水直逼江夏側翼，連破漢陽、漢口二城，兩面包圍江夏。
這時候眼看唐軍大勝的蕭銑也舍得拿出壓箱底的寶貝了，命大將楊道生率領水師從長江而出，配合唐軍，夾擊江夏。
周軍水師與蕭梁水師交戰，被對方擊敗。
江夏在長江以南，周家水師落敗後，失去了長江的控制權，整個周氏的地盤算是徹底被一分為二了。
周紹則年少，壓不住陣腳，麾下大將魯毅眼看周氏要崩盤，果斷地率部投降了李唐。
周家軍被李唐和蕭梁三面包圍，又內憂外患，處境危急。周紹則心中畏懼，根本不敢戰，只得選擇放棄江夏，退往武昌（今湖北省鄂州市），將一座江防重鎮，白白讓給了唐軍。
陳克敵到達武昌城時，周紹則手中三萬人馬，只剩下五六千人，還盡是喪膽的潰兵，若想再戰，怕是要好好整編了。
江夏丟失，讓陳克敵的心氣很是挫傷。
此時陳克敵已經不想江北的永安、安陸二郡了，現在最重要的是為接下來西征的隋軍守住一塊基地。
陳克敵思前想後，覺得武昌城不足守。
首先武昌離得江夏太近，李世民和蕭梁軍隨時可以以江夏為基地攻打武昌。其次從江夏到武昌，之間除了各種各樣的湖泊以外，便是平原，不利防守。
隋軍若是想打騎戰，又被這些湖泊所阻。
最後陳克敵決定撤往西陵（今湖北省黃石市）。西陵也叫西塞，乃江防要地，原是南朝一縣，開皇九年被廢。此地三面環山，一面環江，易守難攻，又有良港，可屯重兵。
陳克敵命周紹則屯兵于城中，進行修整，又命麥孟才率兩團屯兵于西面的鐵山之中。
也或許是老天爺幫助陳克敵。就在戰事最關鍵的時候，李世民竟然走了。
或許李世民也覺得大勢已定。
李世民既克江夏之後，急著返回江陵吞並蕭梁，便命李孝恭為鄂州道行軍總管，屯兵江夏，又命李長卿為安州道行軍總管，攻打安陸、永安二郡。
臨行之際，李世民還叮囑李孝恭，務必守好江夏，擋住西進之北隋軍。
李孝恭手中有水陸部隊一萬七千余人，屯兵江夏，以塞長江。
本來李孝恭的目標在東，李世民命他取的是蘄春郡和江夏全郡。但李孝恭卻想貪功，企圖北上佔領永安郡再回師攻打蘄春。
永安郡是周氏的老巢，無論財富還是物資，都是最豐茂的。偏偏李孝恭這個人，雖然能力出眾，但素來性情奢侈，貪婪好財，面對軍功和財貨，就有些邁不開腳了。
于是李孝恭便親自移師江北，只留下大將燕頎鎮守江夏，又命軍中老將張聞節率軍五千，南取武昌、永興（今湖北省陽新縣）二縣，以備隋軍。
李孝恭自認為安排是穩妥的。
張聞節是楊秀舊部，多征討獠人，楊秀被廢後，他亦被免職。李孝恭定巴蜀時，將其征召入麾下。
一員老將，五千人馬，足以應付隋軍的援兵，至少是能撐到主力回援。
其實若是守城，當然可以，但張聞節這一次卻是追擊周紹則的殘部。他從江夏一路向東，到了武昌，發現是座空城，于是又不停歇，繼續追擊。
張聞節的能力或許不錯，當年征討獠人時也多有戰功，但畢竟十多年不領兵打仗，歸順李孝恭之後，也沒經歷過幾場真正的戰爭，所以有些失了警惕心。
從西陵北面寇城，是一道狹長的區域，被鐵山和白瑽山、花馬湖所環夾，才能通到城頭。
張聞節進擊至西陵，沒有提前偵察，便一頭便扎入了隋軍的伏擊圈。
隋軍守軍羊裝不敵，退守城中，張聞節打得更有精神了。
這時麥孟才奉命沿著西塞山的西麓出擊，繞道至唐軍的身後，對張聞節部發起 烈的攻擊。
張聞節瞬間便為這股攻擊給打懵了，立刻下令撤退。
這時陳克敵也從花馬湖北的西塞山殺出，斷了唐軍的歸路。
張聞節雖老，但的確是個勇將，帶著殘部，奮勇當先，幾次沖擊隋軍的防線，皆沒有成功。
其部被隋軍困在鐵山和白瑽山一天一夜，全軍輜重、物資全失，士兵饑腸轆轆，疲憊不堪。張聞節無奈，只得率部分散突圍，命部下攀鐵山返回江夏。
可惜張聞節運氣實在不好，大冬天的，卻正好天降大雨，道路泥濘不堪，人馬俱不得前進。
于是潰敗的唐軍開始大批大批地向隋軍投降。
而張聞節在次日夜里，突圍至碧石渡時，遭遇隋軍散兵部隊。張聞節拼死不能破陣，最後死于亂軍之中。
西陵一戰，張聞節所部大敗，殘部逃回武昌的，不過千余人。
陳克敵通過審問俘虜得知，李世民返回了江陵，留下的主將李孝恭也北上攻打永安郡了，他看著地圖，頓時有了突襲江夏的想法。
諸將被陳克敵的想法完全鎮住了。
此時的窗外的雨淅淅瀝瀝地下個不停，十二月的天氣，本就清冷的很，而這雨落在人身上，冰肌入骨，涼透人心。
誰也不知道為什麼已經進了臘月，還會下這麼大的雨？可是這麼冷的天冒雨前進，怕是會死人的。
《仙木奇緣》
麥孟才建議，可令諸軍乘船前往江夏，也可躲避風雨，但為陳克敵拒絕。
這時間，走水路當然舒服，但同時暴露的危險也大大增加。李孝恭乃是宿將，雖然年輕，也多領方面之任，必然會防備江上來襲的軍隊。
從江夏往東，本就有沿江哨所布防，一旦隋軍水師突入，必然會為唐軍哨探發現。
而隋軍遠道突襲，打得就是一個突然，若是唐軍嚴陣以待，隋軍在沒有攻城器械的輔助下，想破城成功，簡直是痴心妄想。
而走陸路，從西陵到江夏，本就多湖泊、山嶺，而唐軍此時也只是佔領了一個江夏城。江夏城在江夏郡最北面，整個江夏大部其實並不在唐軍手中。
隋軍這時突襲，打一個時間差，可以在唐軍反應過來之前，穿插到江夏城下。