衛公二年正月初八，聯軍便集結完成，從新興出發，拉到了靈洲山（今廣東省廣州市西）屯駐。此地為南海城西面的制高點，緊鄰郁水，聯軍以此為進攻南海的大本營。
眼看嶺南各處聯軍趕來，陳稜也做好了準備。
雖然魏征勸說馮盎反叛是條絕密消息，但此事也不可能瞞著三軍主帥。陳稜知道這是一個解決嶺南問題的最好機會，更不可能輕視之。
整個南海城，北依群山，南臨大海，地勢險峻。而郁水口內雖然已經有多處沙洲，但只是零星分布，並未連在一起，南海仍然算是一座濱海城市，這使得南海的防御更容易了不少。
陳稜下令集中四個軍的水師營，由副總管周紹範指揮，全部屯駐在南海南面的沙洲之中；又命鄧暠率七十一軍屯駐于北面的白雲山上，和南海城形成掎角之勢。
偌大的南海城，城內外守軍有三萬多人，面對十萬強敵，亦無畏懼。
按照原定計劃，隋軍要在南海城下消磨聯軍的士氣，等聯軍糧絕，再行反擊，一舉擊潰聯軍。
而且陳稜也要趁著這段時間進行練兵。
神威衛是新組建的一支部隊，雖然骨干力量是從各部抽調的，但畢竟是第一次出征，經驗、配合尚有欠缺，需要錘煉一段時間。
剛開始的時候，這仗倒是如預想的一般。
聯軍十萬人馬到了南海城下，就要對南海城發起攻擊。因為南海城南面靠海，無法發起攻擊，于是聯軍分從三個方向攻擊。
不過聯軍很快因為誰打哪一側又出了齷齪。
南海城的西面緊鄰聯軍大本營，最是方便攻城。東面地形開闊，也方便部署部隊。唯有北面，城外便是越秀山，不僅地形狹窄，而且攻打北門，要承受北門和越秀山的同時反擊，最為棘手。
所以此次攻城，誰都不想選北門。
但總不能放著北門不打。
彼此商討、爭議之下，冼氏和馮氏、陳氏、談殿的軍隊攻打西門，寧氏、李氏的軍隊攻打東門，鄧文進、楊世略、高法澄三部攻打北門。
冼氏和盟友選了最好的西門，李氏、寧氏實力次之，為東門，高法澄、鄧文進這群實力最弱、話語權最低的只能是北門了。
楊世略得知之後便惱了。
楊世略在嶺南東面，按地盤算，也得是東面。冼寶徹這麼分，不明擺著欺負人嘛？
楊世略恨得想自己掉頭回龍川算了，沒這麼欺負人的。
其他各酋，也憤憤然各有不平，只是礙于冼氏的實力壓制，不得不低頭，但沒有幾個真正心服的。
可以說整個聯軍，仗還沒開打，里面的齷齪就不知道有多少。
大凡聯軍，除非以某支軍隊為主，比如說春秋時期晉國、楚國拉一幫小弟組成的聯軍，否則若各部勢力差不多的情況下，少有成功的，就因為沒法完全平衡各部利益。
馮盎也知道這種事就是得罪人的，因此盡交給冼寶徹，絕不插手。冼寶徹眼看馮盎對各種事不管不問，倒是樂得大權獨攬。
正月十日，南海之戰正式打響。
相比起能攻善守的隋軍，嶺南諸酋的攻城能力弱了不是一星半點。
嶺南的俚僚人善斗，並不是因為他們長于打仗，而只是街頭斗毆。真正對上精銳士卒，完全是不堪一擊。
之所以中原王朝無法徹底安定嶺南。乃是地形、氣候、補給、交通的多重原因，反而跟戰斗的原因沒多大關系。
此戰冼氏領頭，主戰的自然是冼氏為主。
各大族畢竟多是中原遷來的，且嶺南又出了個皇帝陳霸先（陳霸先以廣州刺史蕭的直兵參軍入仕，以西江督護、高要郡守的職務在交趾平叛起家）。所以戰斗力提升不少，基本的攻城器械都能打造，攻城戰術也都了解。
不過等眾人看到隋軍的防御，只剩下瞠目結舌了。
隋軍在城外多布壕溝，用了不到半月的時間，挖了五道壕溝，壕溝長兩丈，深丈余，內引江水入內，又置尖竹于其中。每道壕溝之後，壘一道四尺高，兩尺寬的土牆，土牆盡用曬干的夯土塊壘制。土牆之後又設一道丈高的木質柵欄，柵欄上綁著斜向上的尖竹。為了防止柵欄被燒毀，隋軍用大量的稀泥涂抹于柵欄之上，形成了一道泥柵欄。
五道壕溝，五道土牆，五道柵欄，構成了五道防御體系。
陳稜將隋軍所有的弩手營集中指揮，依托防御體系，有節次的防御。每失守一道防線，便退往下一道。
一道一道，如磨盤一般，將聯軍的骨肉和精神，磨得粉碎。
五道防線往里，是個二十步寬的空地。
但這空地可不是隨意留的，而是經過了提前的校正，隋軍城內的投石器正好可砸到這片空地中。
等聯軍經過千辛萬苦來到這里，以為可以攻城時，忽然天降石雨，那場面絕對非常美妙。
而過了空地，才是護城河。
因為南海城瀕海和郁水，護城河是引活水而入，因此護城河寬達四丈，深兩丈，天下少有。當然這跟歷史第一的襄陽護城河的均寬一百八十米沒法比。跟聊城、商丘、淮陽這種堪稱喪心病狂的護城湖更沒法比。
不過這個時代四丈的護城河在俚僚眼中，也算天塹了。
而出護城河往內，才是城牆。
至城牆之上，滾木礌石，熱湯金汁，不知道準備了多少。
陳稜當初在淮南時，便以善于守御聞名，屬于「結硬寨，打呆仗」的宗師級人物。到了嶺南，面對這群嶺南豪酋，完全屬于碾壓性質的能力。
南海城的布防，連鄧暠這個自己人看得都瞠目，他覺得自己有些落伍了，這才多少年，城池防御就成了十八層地獄。他甚至是一個勁地擔心，如此恐怖的防御，就不怕將嶺南聯軍給嚇走了。
果然聯軍看著一道道的壕溝、土牆、柵欄，也是心底直打顫。
冼寶徹、馮盎等人都是到過南海城的人，可他們直懷疑，現在這個樣子的這座城池，真的是南海城？
所有人的心都沉了下來，這一仗，不好打。