黃明遼大勝陽安關之後，其他幾個戰場也受到影響，開始全面告捷。
李唐整個川北防線，除了興州和陽安關，最重要的便是鳳州和散關防線。這里正面對著陳倉，扼守陳倉故道，乃是李唐抵抗明軍的第一道防線。
但出人意料的是，陽安關打得正酣時，這里卻始終沒有打起來。而且明軍連試探性的攻擊都沒有，散關一線，靜的嚇人。
不過越是如此，守衛鳳州的任瑰，便越是心神不寧。
此時的鳳州，不用明軍來打，便已經是危在旦夕了。
任瑰手中有兩萬六千人馬，看起來是不少，其中右驍衛將軍散關都督劉世讓駐防散關，手中有一萬五千人。任瑰擔心一道散關不足以御敵，又在散關之後，新修築一城，命名為黃花城（今陝西省鳳縣鳳州鎮東北六十里），作為第二道防線，駐兵五千。
兩道防線之後，任瑰手中只剩下六千人。
本來任瑰準備用這六千人當作預備隊，但很快身後的柴紹送來消息，他收到命令，駐防陽安關，不得不放棄興州，請求任瑰接手。
接到柴紹的信，任瑰當即便怒了。
鳳州三面被圍，只有興州一條道通向巴蜀。柴紹這一退，鳳州就成了孤島，徹底和巴蜀失聯了。
至于接管興州，任瑰不是不想去，可他就六千預備隊，有心無力。
可以說柴紹這一退，直接將鳳州的任瑰，推入了絕境。
在此之前，任瑰其實是李淵的死忠，對李氏忠心耿耿。
任瑰是南陳名將任忠之佷，雖然任忠臨陣投降大隋，可任瑰卻是對大隋很反感，一度鼓動南陳舊將王勇在嶺南造反。後來王勇降隋，任瑰棄官而去，雖然又在仁壽年間擔任韓城尉，但很快被罷職，最後還是投奔了李淵，才被任命為河東郡戶曹參軍事。
任瑰這一生，不是反隋，就是在反隋的路上。雖然他跟大隋既沒有仇，也沒有怨，可就是不喜歡大隋，究其原因，可能是八字不合吧。
因為對大隋的不喜歡，任瑰跟著李淵從河東到關中，從關中再到巴蜀，直到今天，李淵死了，巴蜀也要丟了。
茫茫然之間，困守鳳州，任瑰不知道自己該何去何從。
任瑰還沒有來得及做出決定，沒想到噩耗傳來，散關丟了。
劉世讓率軍一萬五，駐守散關。散關嵌入群山之中，如一把鑰匙一般，鎖住秦嶺諸山，城池高峻，地勢險要，為一夫當關之勢，極難攻克。
所以雖然任瑰擔憂自身，但並不認為明軍短時間內可以攻破散關。
任瑰盤算的的確不錯，張文遠三萬人馬，就是用尸體鋪，也鋪不平散關。可險道可躍，人心難測。
再險要的地方，攻不破關卡，攻破了人心，這險關也沒什麼用。
任瑰還在猶猶豫豫地盤算未來，但散關的守軍卻是忍不住為自己的未來作打算。底下的將領，誰在乎忠義啊。
此時李淵身死，李唐眼看就要覆滅，不趕緊地把自己賣個好價錢，難道還等著別人來賣嗎？
散關統帥劉世讓之下，兩個副將分別是慕容孝干和劉德裕。
慕容孝干是關隴舊人，劉德裕則是梁默舊部，二人同為副將，因為利益原因，雙方矛盾很深。
對此劉世讓是樂見其成的，畢竟只有二人有矛盾，他作為統帥，才能更好地控制二人。
不過劉世讓萬萬想不到，二人在這個緊要關頭，竟然勾連到一起了。
其實道理很簡單。
劉德裕和慕容孝干二人雖然關系不睦，但歸根到底是為了爭奪利益。可現在明軍大舉壓境，二人為了共同的利益，自然也能走到一塊。
當然二人聯合也不是為了御敵，而是投降。
劉德裕是梁默舊部，算是梁默的心月復。當初梁默戰死，唐軍南北包圍河池郡，駐守順政郡的劉德裕眼看進退無路，不得不投降，但本質上跟明軍並沒有矛盾。
所以梁周撤退到漢川郡之後，不斷地寫信給劉德裕，企圖勸降對方。
剛開始劉德裕並不在意這些勸降信，雖然投降了，可他在李唐內部過得也不差。但之後李唐一再兵敗，明眼人都看得出來李唐時日無多時，劉德裕也按耐不住了。
直到李淵身死的消息傳來，劉德裕完全是坐不住了，立刻去信梁周，請求投降。
梁周乃讓他趁機控制散關，作為投名狀。
劉德裕只是個副將，又是降將，在軍中的權力並不大。他本想勸降劉世讓，可幾次試探後發現，劉世讓是個頑固之人，寧死不降，劉德裕只得將目光轉向旁人。
經過觀察，他發現自己的政敵慕容孝干，倒是有松動之意，于是又派人多方試探，最終發現對方有心投降，卻沒有門路。
劉德裕遂找上門去，商議此事。
慕容孝干正愁不知道怎麼跟明軍搭上線呢，因此和劉德裕是一拍即合，遂達成同盟，商定一起奪取散關，投降大明。
明軍北伐一開始，二人眼看劉世讓積極備戰，竟然聯合起來，發動兵變，誅殺了劉世讓，打開城門，向明軍投降。
至此，散關這道天險之地，明軍兵不血刃，並順利拿下。
張文遠之前一直不動手，就等著劉德裕、慕容孝干二人的獻城。
明軍既取散關，便以劉德裕、慕容孝干二人為先鋒，攻打黃花城。駐守黃花城的乃是元弘善，當初害死梁默的右御衛叛將。
劉德裕本就深恨對方的背叛，害死了梁默，才導致他降了李唐，于是裝作敗兵，逃到黃花城下，詐開城門，順利取城。
而元弘善也被劉德裕斬首示眾，以告慰梁默的在天之靈。
散關和黃花城兩道防線既破，鳳州再無險可守，明軍一路進抵鳳州城下。
面對圍城的明軍，任瑰瞬間蒼老了許多。他一生為之奮斗的事業，若非萬不得已，又如何願意舍棄呢。
不過任瑰這個人，私心比較重，選補官吏，頗私親故，或依倚其勢，多所求納，瑰知而不禁，也是出了名的。
這樣私心極重的人，又如何願意死節呢？
最終任瑰打開了城門，向明軍投降。
川北重鎮鳳州，自此陷落。