侯君集在北路投降，而秦武通則帶領唐軍水師殘部，僥幸逃到雲安。可是等待他們的，不是幸免于難，而是南浦州失陷的消息。
南浦州是李淵升格南浦縣（今重慶市萬州區）設立的一個州，面積不大，只轄南浦、梁山（今重慶市梁平區）、武寧三縣，人口更是不過數千戶。
南浦州本來不過一個普通小州，可因為地理位置，成為巴東防線上一個重要樞紐位置。其北臨開州，可至漢中；東接夔州，可達荊襄；南通臨州，可及黔中；西連渠州，可深入巴蜀盆地月復地，甚至直入成都。所以自李世民構建巴東防線，便將南浦州當作夔州的大後方經營。
南浦城中，軍械、糧食無數，極大地保障了夔州的後勤補給。
李世民本來在南浦州屯兵五千，若是平日，物資充沛的南浦城，是絕不可能這麼容易失陷的。
可李世民西進，從巴東地區抽兵三萬，夔州守軍不能動，只能抽調南浦州、臨州、渝州等地的軍隊，于是南浦的五千人馬被抽調的只剩下兩千人。
南浦州的刺史乃是李世民的舅兄竇師綸。
竇師綸和其兄竇干是竇抗諸子中僅有的兩個跟著李世民前來巴蜀的人。雖然竇抗降隋，可因為李唐連續的兵敗，李淵更加倚重關隴大族，因此竇家勢力並不減，竇師綸也因竇氏身份被封為南浦州刺史。
竇師綸一直堅定地站在李世民這一側，所以很得李世民信任。他不僅僅只是一州長官，還兼著夔州前線後勤的事務，權利極重。
竇師綸和臨州刺史趙弘智同領巴東後勤之事，不過二人一個是李世民的人，一個是李淵的人，側重點並不相同。
相比較之下，趙弘智的任務更多的是從成都轉運到忠州，作為一個總中轉站；而竇師綸的任務則是征繳糧食，保障糧道。
因為南浦州的特殊性，五千諸軍，既要保證物資安全運到南浦，又要保證物資安全轉運入夔州，因此兵力並不多。而抽去三千人馬後，竇師綸的可用兵力更是捉襟見肘，連物資押運的官兵，也降到安全線以下。
竇師綸幾次給李世民、薛收等人去信，但情況如此，誰也沒有辦法。
竇師綸不得不大肆征召民夫，以補充力量。漢族民夫不夠，那就去征召蠻人。
巴東之地，本多蠻人，為了運輸糧食，綏靖地方，竇師綸先後征召了六七千蠻人听用。
這些蠻人，皆是壯丁，聚合在一起，堪稱是巴東最大的蠻人群體。
本來征召蠻人听用，並不是不可以。畢竟蠻人可以補充人力，彌補漢人的不足。可是蠻人又性格粗野，不服管教，脾氣還大，若不能制服這群人，往往易生亂子。
南浦城中的唐朝官吏，素來看不上蠻人，動輒是非打既罵，克扣伙食更是常事。這些被征召的蠻人多過著吃不飽、穿不暖、工作環境惡劣的生活，很多蠻人甚至被唐朝官吏凌虐至死。
尤其是明軍攻打夔州之後，夔州的唐軍吃緊，竇師綸拼了命地往夔州轉運糧草、軍械，因為運力的增大，導致人力的緊張，為了趕工，唐朝官吏更是玩命般地對蠻人剝削。這南浦州的蠻人，被逼得日夜不休地做工，不知多少人活活累死。
眼看唐人凶狠，終于激起了蠻人的反抗。
開州獠利夫利，本來是開州獠人的一個小部落首領，跟著冉肇則一起造反。後來被唐軍俘虜，然後成了奴隸，被逼著做工。
這利夫利勇武過人，又為人公平，因此在做工的蠻人之間，很有威望。
利夫利眼看形勢，知道再這麼下去，性命不保，便有心逃走。當然他知道一個人逃走，無依無靠，也活不下來，于是便鼓動更多的人跟著他一起逃。
不過這蠻人做事，素來不精細，利夫利籌謀著逃跑，卻沒想到讓監工給發現。
這監工名叫許利，也是個不聰明的人，眼看利夫利等人要逃跑，他還以為對方是一群小綿羊，便帶著幾個人去捉拿，準備給對方一個好看。
許利帶著人闖到利夫利居住的破棚子，當場就要逮捕對方。
利夫利知道逃跑之事暴露，很清楚若是被許利抓走，就是一個死字。此時他便惡向膽邊生，竟然暴起反抗。
利夫利在獠人中也是少有的勇士，自然不是許利和幾個狗腿子可比的。于是利夫利和幾人一番博斗，當場誅殺了幾人。
眼看許利等人死了，利夫利也知道此事不能善了，便以唐人的連坐法號召眾人跟他一起造反。
唐人為了督促蠻人做工，防止其逃跑，便下了命令，眾人「互相監視，互相揭發，凡一人有過，十人受罰，一人逃跑，十人連坐」。
利夫利的罪可比逃跑還重。
一眾蠻人，眼看利夫利殺人，凶性也起來，跟著一同造起反。先是十人，接著是百人，最後這數千蠻人，都卷入造反的隊伍之中。
唐軍在南浦州有守軍兩千，但多數都在運糧，整個南浦城，守軍不過數百人。
利夫利帶著眾人在碼頭上造反之後，很快殺光了碼頭上的漢人，然後向著南浦城沖去。
措不及防之下，南浦城便為利夫利攻破。
這些蠻人被壓抑久了，破城之後，獸性大發，為了報復，很快便在城中施暴起來，整個南浦城，立刻成了一個屠宰場，滿城都是慘叫和申吟。
就在這時，陳景宗也帶著部隊匆匆趕到。
眾人從臨州出發，沿途經過武寧，陳景宗破城之後，留一部駐守，其余部隊，毫不停留，自往南浦趕。
陳景宗也知道南浦的重要性，因此準備在唐軍反應過來之前，奪取此地。
不過等陳景宗趕到後，正好踫到在城中屠戮的蠻人。
陳景宗立刻下令，向城中發起攻擊。至于那些蠻人，更是下令誅滅。
利夫利等人剛肆虐沒多久，還沒享受夠，就遇到了明軍。這些蠻人可能悍勇，但缺乏組織性，之所以破城，不過是因為城中的守軍無備。
于是一眾蠻軍很快為明軍殲滅，利夫利也死于亂軍之中。