北府軍營。參軍何澹之，看到一人以扇掩面，躲躲閃閃地從劉牢之的帳中出來。他與劉牢之有仇，所以特意快步靠近地留意了一下那人。
待看清那人面容，何澹之吃了一驚，居然是高素。他與高素相識，知道高素與劉牢之兒女親家，劉牢之之女嫁給了高素之子高雅之。
高素現為廬江太守，司馬元顯的部將，怎麼會出現在北府軍大營，何澹之心中起疑，連忙趕往刺史府求見王恭，將高素暗中潛來，劉牢之有意背叛的消息稟報給王恭。
何澹之道︰「王公，劉牢之忘恩負義，絕不可姑息，請王公下令，愚願擒拿劉牢之父子前來見你。」
何澹之言辭急切，王恭反動了疑，捋須沉吟。他知道何澹之與劉牢之有仇隙，平日自己樂見兩人之間發生沖突，有利于自己分而治之。
會不會是何澹之見自己重用劉牢之動了嫉妒之心，有意污陷劉牢之；想起平日自己待劉牢之如同部曲，並未禮遇，劉牢之心存隔閡亦屬正常。
王恭患得患失，思之再三，吩咐道︰「來人，請劉將軍前來。」
何澹之以為王恭要召劉牢之前來問罪，稟道︰「劉牢之武勇過人，可要末將召集人手暗伏帳後。」
王恭笑道︰「不必，愚估計何將軍是有所誤會，說開便是。」
何澹之頓足急道︰「王公，高素暗至豈會無因，切不可大意啊。」
王恭想了想道︰「你去請北府諸將，愚要在大堂設宴，化解誤會。若劉牢之肯來，說明其心中無愧，若是推辭，你便帶人前去擒拿。」
何澹之無語，只得怏怏退下。
北府軍大營，劉牢之收到刺史王恭相請的消息，心中亦感不安，命劉敬宣、高雅之暗中戒備，自己依命去了刺史府。
刺史府大堂大排筵宴，府衙官員以王恭為首，七品以上全都出席，另一邊北府諸將來了十數人，酒菜飄香，歡聲笑語。
酒過三籌，王恭端著酒來到劉牢之近前，笑道︰「此次討逆拜托道堅兄了，往日王某若有對不住的地方還望道堅兄多多海涵，愚敬道堅兄一杯。」
劉牢之起身與王恭對飲一杯。
王恭繼續道︰「愚願與道堅兄在眾人面前結為兄弟，禍福相依，不知道堅兄可肯答應。」
眾目睽睽之下，劉牢之再傻也不會說不願意。香案備下，兩人跪倒盟誓，劉牢之年長，王恭呼劉牢之為兄.
若是這番結拜早在高素來之前，劉牢之或許還會被王恭打動，現在劉牢之已下定決心背叛，王恭再做什麼也是等閑。
王恭當即宣布讓劉牢之明日從北路沿江前往竹里，再命何澹之、孫無終率八千兵馬前往句容，充裝偏師，他將親率剩余大軍隨後開拔。
何澹之心中恨惱，王刺史不僅不听自己所勸，反而將北府的精兵利器全部配屬給了劉牢之，自己與孫無終所率的八千兵馬無論從戰力還是裝備都遠遜于劉牢之。
「命顏延明日開始發動攻擊，讓朝庭兵馬看看我北府雄師之威。」
劉牢之心中一沉，王恭此計是斷自己的後路，一旦顏延所部與朝庭兵馬發生大戰，朝庭恐怕就不會相信自己的投誠了。……
九月十二日，劉牢之率軍出征，王恭出城相送。
同時，楊佺期率部至白石，桓玄統軍至橫江，開始與司馬尚之所率的朝庭兵馬接戰。
京口至竹里不過六十余里，辰時出發過午便至，帳下督顏延得知劉牢之前來，率眾出迎。
顏延是王恭的心月復，昨日接到暗令，讓他暗中監視劉牢之，盡快與朝庭兵馬接戰。
策馬來到劉牢之馬前，顏延抱拳施禮，道︰「末將恭迎劉將軍。」
劉敬宣喝道︰「見了大將軍，為何不下馬相迎。」
顏延一驚，跳下馬來，一旁的高雅之策馬揮矛，刺向顏。
延的咽喉。顏延做夢也沒想到，剛見劉牢之便逢殺手，被長矛穿透，當即便死。
顏延所率的兵馬一陣慌亂，不明所以，劉牢之催馬上前，高聲喝道︰「王恭反叛，本將軍奉天子旨意，平叛擒賊。爾等勿慌，听命便是。」
率軍進駐竹里，劉牢之一面派人前往朝庭大營向司馬元顯報訊，一面下令其子劉敬宣與女婿高雅之率輕騎五千突襲京口。
九月十三日，已初。
京口城南門七里，北府軍駐營，王恭正在檢閱兵馬，準備明日率軍開拔，混然不知五千兵馬悄然接近。
得知探馬稟報，王恭正在南營閱軍，劉敬宣對姐夫高雅之道︰「王恭無備，可一擊破之，不過王恭天下大名，殺之不祥。」
高雅之道︰「那便逐之。愚率一千五百人先行入城，關閉城門阻止他入城，王恭自然逃走。@‧無錯首發~~」
等高雅之率軍離開一刻鐘後，劉敬宣率領三千五百輕騎直沖駐營，高呼道︰「王恭謀逆，劉將軍已歸順朝庭，奉旨前來平叛。」
北府軍素來視劉牢之為統領，听到呼聲不知所措。將台之上王恭魂飛魄散，下令阻擊卻沒人听命，只得在部曲的護衛下倉惶向京口城逃去。
京口城城門緊閉，一陣箭雨迎接王恭的到來。
京口被奪，已成喪家之犬，王恭後悔沒有听從何澹之之言，拿下劉牢之，方致今日之變。
事已至此，王恭往南奔往曲阿，何澹之、孫無終的八千兵馬駐扎在曲阿，等到了曲阿率這八千兵馬北上，以自己的威望或許還能挽回時局。
曲阿城，何澹之和孫無終已經收到劉牢之歸順朝庭，奪取京口城的消息。
兩人一商議，大勢已去，既然劉牢之能降，咱倆也降了吧。派人前往句容，向左衛將軍桓脩與輔國將軍陶無忌投降。
離曲阿城尚有十里，王恭得知何、孫兩人已降。
眾叛親離，身邊只剩下三弟王履，兩人一同南下，路遇故吏殷確。
殷確是曲阿人，尋到一艘小船，載著王恭兄弟準備前往前往永世然後折往蕪湖，投奔殷仲堪。
三吳地區因王廞起兵受到朝庭重責，此次王恭再度起兵王愷又大肆征夫索糧，三吳百姓苦不堪言。船行至長塘湖，被三吳程家部曲發現擒下。
司馬道子接到奏報，王恭長塘湖被擒，開懷大笑，罵道︰「阿寧啊阿寧（王恭小名），你也有成為階下囚之時，孤要當面數落你一番，看你還敢不敢動不動就興兵作亂。」……
歷陽城東有白石山，咸和三年（328年），歷陽鎮將蘇峻舉兵，自牛渚攻入建康。
荊州剌史陶侃率軍平叛，于白下陂築白石壘，終在白石陂岸斬殺蘇峻，平滅叛亂。
七十年過去，白石壘依舊是堅固的壁壘，司馬休之率五千兵馬駐守于此。楊安玄率軍攻打數日，白石壘巍然不動。
劉牢之、何澹之、孫無終等北府軍相繼歸順，王恭在長塘湖被擒的消息傳來，楊佺期驚恐不安。一旦消息被普通將士所知，軍心動搖，不戰自潰。
與桓玄緊急商議後，兩人決定發起強攻，無論如何也要打通長江水路，兵臨建康城下，要不然下場可悲。
送走桓玄，楊佺期聚將，將王恭被擒的消息告訴了眾人。
大帳中一片死寂，原以為輕而易舉可以奪取建康，不料先是庾楷敗逃，接著是北府府背盟，現在連盟主王恭都被抓了。三大方鎮已去其二，只剩下荊州軍了。
楊佺期目光威嚴地從帳下諸將身上掃過，大多數是自家族人，道︰「今日若不能攻下白石，明日便是我等死期。」
存亡關頭，楊思平挺身而出，道︰「末將願率二千兵馬，不攻下白石絕不收兵。」
「三弟，楊家興亡就在此戰，此次出戰竭盡全力，你多加小心。」楊佺期道︰「愚兄會親率兵馬與。
你一起輪番發動攻擊。」
號角聲從巳初響至申正，便連子時都未停歇，便連用飯都是輪流。
白石壘外，投石車、沖車坍倒在地，荊州軍的尸體隨處可見，插在尸體上箭羽隨風拂動，旌旗散落于地。
都是晉字旗，白石壘上的旌旗迎風招展，司馬休之的粉臉被汗水沖出一道道溝壑光，看著漸漸退下的荊州軍，長出一口氣，笑道︰「楊佺期瘋了，這是知道敗亡在即，準備賭最後一把。」
里許外，楊佺期、楊廣等人面容肅穆，楊思平摘了頭盔，大口喘氣。駐守白石壘的晉兵十分頑強，付出四百多人的傷亡依然無法攻下白石壘。
楊廣心情沉重地道︰「佺期，將士疲累不堪，不能再戰了。」
楊安遠上前拱手道︰「末將願率安遠軍再沖一次。」
楊佺期沉默片刻，道︰「安遠軍化裝成打掃戰場的士兵接近白石壘，趁機發動進攻。」
楊安遠領命，想起在孟津關時安玄軍操練，用竹竿支撐登高，自己在軍中也曾訓練過，兩三丈高的城牆借助竹竿的彈力確實有可能直接登頂。
將想法告訴楊佺期，楊佺期命令輜重官準備，一刻鐘後，手持竹竿的安玄軍三三兩兩地進入戰場。
太陽已經西落，晚霞映紅西天。司馬休之看到荊州軍打掃戰場，松了口氣道︰「累了一天，本官下去喝口水，你們不可大意，留神荊州軍晚間夜襲。」
司馬休之走下城牆，不敢遠離，有隨從找來坐席和案幾，擺上茶水點心。自荊州軍攻城開始，司馬休之一直在城牆上指揮，嗓子都喊啞了。
連喝了三杯茶，才感覺冒煙的喉嚨好過了些，拿起塊糕點咬了一口，就听到城牆上驚呼聲四起，緊接著鑼聲爆豆般響起。
荊州軍又攻城了，還讓不讓人活了。司馬休之丟了手中糕點，順著馬道朝城牆急奔……