自韓、趙、魏三家分晉之後，歷史進入了戰國初期，也就是東周晚期。
歷史依舊在向前發展，而且到了戰國之後，其變化更為劇烈。整個社會都在從宗族制度向家族制度變遷。
不論地主或農民，都需要建立起家長擅權的家族制度來。儒家的孝悌觀念，直接體現在家族制度中，其要求子弟服從父兄。《儀禮‧喪服篇》也提到︰「未嫁從父，既嫁從夫，夫死從子。」表示整個社會的家族觀念是婦女服從男子。在這種君君臣臣父父子子的觀念構架下，一個宏大的社會文化體系被構建出來，鞏固了新興地主階級政權，同時也使得這種觀念得以強化。
和西周相比，東周的統治階級的地位不斷受到各種挑戰，王室權力逐漸弱化。周平王東遷之後，七個異姓小宗族從王，他們每年都會定期給周王室供奉，周王則表示給予他們世世代代的爵位。這等于是在身份上給予了他們合法的繼承權利。西周有周、召、畢、毛等大宗族，到了東周時期，這些大宗族不斷沒落，伴隨而來的則是周王室的衰微。天子喪失了威權，而王國內新冊封的宗族在實力上又遠遠趕不上西周的強勢，所以最終招致了宗族制度的削弱。
《論語‧季氏篇》一文中，就提到︰「禮樂征伐自天子出。」可見西周時期，周王室大王的地位是如何尊崇，諸侯從不敢僭越。而轉眼到了東周早期，齊、晉兩國先後霸諸夏，楚霸諸蠻，秦霸西戎，諸侯在自己的領地內，成為高于一切的權威所在。其他諸侯雖然沒有稱霸，但是對于天子的號令也不再甘心听從，只是敷衍了事。這在很大程度上反映了從東周早期開始，周王室的權力便逐漸被分散了，而諸侯的權力則逐漸凌駕于舊式貴族的權力之上。
到了東周後半期，戰國七雄都開始信奉「政逮于大夫」，政「自大夫出」。依靠士的力量，地主階級得以強大和鞏固自身的權勢，這些士人多數是新興貴族或者舊式貴族家中的食客家臣，只忠心于自己的主人而不是國君。《左傳‧昭公二十五年》記載，所謂「家臣也，不敢知國」，就是說的這個道理。
如果說西周原本的貴族是第一宗族，東周諸侯為第二宗族，那麼戰國中後期不斷發展壯大的士大夫階級就是第三宗族。第一宗族被第二宗族取代，代表了周王室的衰微，諸侯並起；第三宗族取代第二宗族，則是代表了封建國家的確立。也正是到了這個時候，周王室的存在已經成了一個象征意義的符號。
《史記》記載說，此時整個東西二周至周赧王時，只剩下三四十座城池，不足三萬戶人口。而且東西二周還分而治之，東周公管理一半，西周公管理一半，周赧王只是名義上的天子。
昔日秦國為了讓天下人都攻伐齊國，騙齊王和秦王各自稱為東西二帝，但是最後卻迫于各國的壓力，他們不得已取消了帝號。足見此時的周赧王雖然沒有了任何勢力，但其影響力還存在。
長平大戰之後，東方六國已經沒有了和秦國抗衡的實力，秦國一統天下的日子指日可待。
正好在這一時期，鄒衍的五德終始說開始興盛起來。鄒衍是齊國人，生卒年不詳，據推斷大約生于公元前324年，死于公元前250年左右。他活動的時代後于孟子，與公孫龍、魯仲連是同時代人。鄒衍認為︰「五德從所不勝，虞土、夏木、殷金、周火。」又說︰「代火者必將水」，「數備將徙于土」，只要秦國自認為水命，並廣為宣揚，就正好可以將其代周氏的合法性提升。
鄒衍為了詳述這種關系，認為虞（舜）朝、夏朝、商朝、周朝的歷史是一個勝負轉化、前後相繼的歷史發展過程。它嚴格按照土、木、金、火、水依次相生相克，而且每一個王朝都具備階段性，又按照始于土、終于水、徙于土的關系，讓王朝之間循環往復，因而具備周期性，「陰陽消息」的矛盾運動推動著「五德轉移」，又對「並世（當世）盛衰」起著決定作用。陰陽兩種勢力相互沖突和斗爭存在于在木勝土、金勝木、火勝金、水勝火的每一發展階段。兩者交爭，「勝者用事」，勝利者最終成為書寫歷史的人。在一種周期律中，把一切興衰榮辱都預先決定了，凡帝王者之將興也，天必先見祥乎下民，只要一個王朝要衰落或者是興起，天都會降下一定的指示。
齊國和燕國稱帝，都借用了鄒衍的理論，但是真地將之變為現實的，則是秦國。當時秦昭襄王為了滅亡周王室，就言辭鑿鑿地說及秦國是水命，一定會取代火命的周朝。當然，到了秦始皇之後，為了秦能夠千世萬世，便對這種理論做出了一定的變動。
關于周王室的滅亡，還需要從信陵君率領合縱大軍打破秦軍開始說起。
此次合縱，讓楚考烈王見識到了信陵君的軍事才能，對魏國有此良才，艷羨不已。而春申君則為此感到不服氣，憑什麼自己就比不過信陵君呢？春申君認為，他缺乏的就是一個證明自己的機會。
眼下正好有這麼一個機會，秦國和趙國遭逢大戰，秦國一敗涂地，趙國自然不足慮，長平一戰至今，能夠打敗秦國不過是多虧了其他諸侯的幫助，趙國已經元氣大傷，無法再掀起什麼大風大浪起來。而秦國則不然，雖然剛被趕到函谷關以西，但是其實力並沒有大的虧損，仍然是天下實力最為強勁的國家。
只可惜，春申君沒有看到這點，他認為秦國和趙國一樣，經歷大敗之後，就會一蹶不振，還認為自己終于可以做一回漁翁。于是，春申君決定豪賭一把，聯合六國再來一次合縱攻秦，眼下剛剛經歷了大勝，各國肯定摩拳擦掌，躍躍欲試。楚國只要振臂一呼，天下英雄必定雲集而響應。春申君將這個想法告知了楚王，楚王並無異議，只是眼下列國都不能自保，單單依靠楚國的旗幟，怕別國不會甘心派出軍隊。
春申君想了想，認為這件事情很好解決，楚國大可以讓周王室號召各國，加上打擊秦國的巨大好處，列國諸侯一定會望風歸附。楚王應允了。
春申君遂派遣了說客前去找周赧王，認為他是天下共同的主人，誅除叛逆是他分內的事情，只要他說一句話，列國都會俯首听命的。
周赧王怎麼也沒有料到，本以為自己已經被世界所遺忘了，今日竟然有人如此尊崇、尊敬他，一時之間，恍如隔世的那種威凜天下的氣勢，又重新回歸到了周赧王的身上。
當然，周赧王如此，也是有自己的考慮的，他深知自己在諸侯心中的地位——用得著的時候，尊稱一聲「大王」；用不著時，自己去求他們，也不會有人會理睬自己。他知道，此時此刻，自己重新對諸侯有用了。更為重要的是，他在這一刻也有事求助于諸侯。
原來，就在不久之前，前方傳來戰報︰秦軍大軍集結，兵鋒所向直指韓國的陽城（今河南登封東南）。當然，假途滅虢之事，秦國也是很樂意做的，他們就是要借機滅掉周王室，控制天下巔峰權力的象征物——九鼎。