就在吳趙兩國的戰事，進行得如火如荼的時候，遠在齊都臨淄的齊侯呂壬，又一次召開了大朝會，與群臣商議是否出兵救趙之事。
早在吳趙大戰還未爆發前，知道趙國僅憑一己之力，獨木難支的趙鞅，很是果斷的派出了許多使者，請求齊、宋、魯、衛、燕、中山這六個諸侯國，發兵救趙。
但，列國都畏懼于吳國的強勢，不敢輕舉妄動，所以持觀望態度。準確來說，諸侯們是想看看齊人的態度。
就綜合國力而言，齊國僅次于吳國，是
「老二」。當然，老二與老大之間的實力差距，不是一般的大。只是架不住各個諸侯國，誰都不敢先出兵，生怕惹得吳國記恨，禍及自身。
當祁縣之戰的消息傳來之後，齊國朝野上下，一片惶恐。在不得已的情況下，齊侯呂壬不得不召開大朝會。
「國君，眼下趙國已經及及可危。」右相闞止手持牙笏出列道︰「祁縣，是晉陽通往上黨高地的必經之路，是趙軍的重要糧道。現在吳國的公子章率兵佔據了祁縣，又將趙君大敗而歸，吳軍已經阻隔了趙人的糧道。」
「因此，長平前線的趙軍在得不到任何新銳之卒，以及糧秣輜重增援的情況下，勢必軍心大亂，全線崩潰只是時間問題！」
「國君，趙國若亡，或者是跟韓魏兩國一般臣服于吳國，背上沉重的國債，三晉勢必淪為吳國的囊中之物。」
「而後沒了三晉作為吳軍東出的絆腳石，吳國勢必進一步東擴，危及宋、魯、衛三大中原諸侯國，甚至是我大齊！」闞止一臉沉痛的神色，嘆氣道︰「國君，唇亡齒寒矣！」
「當今天下，沒有一個國家能跟強吳分庭抗禮，趙國不行，齊國也不行！」
「倘若三晉臣服于吳，擴地東方，臣唯恐下一個被吳蠻子討伐，被吳蠻子覆滅的國家，是我齊國！」
「請國君出兵救趙！」闞止的話音一落，朝堂之上的群臣，都忍不住交頭接耳，竊竊私語起來。
對于是否出兵救趙的事情上，齊國的公卿大夫們商議了許久，終究沒有討論出一個結果。
不過，今時不同往日。現在趙國的形勢危如累卵，齊國以及其余諸侯國再袖手旁觀，隔岸觀火的話，侵略成性的吳蠻子，下一個進攻目標，指不定正是其余國家。
話說，自齊侯呂壬繼位以來，就成了田氏的傀儡之君。政由田出，祭則呂氏。
好在田乞已死，呂壬得以收回了一些作為國君的權力，前不久適才任用田恆與闞止為左、右相。
作為齊相，田恆主張袖手旁觀，不與吳國發生正面沖突。闞止則是主張出兵救趙，跟吳國死磕到底。
迫于田氏的強勢，朝堂之上，力主按兵不動的卿大夫居多。
「左相，你意下如何？」齊侯呂壬將目光放在了田恆的身上。他要過問田恆在這個事情上的意見。
田恆想了一下，便道︰「國君，臣還是認為，不宜跟吳國爆發戰爭。」
「吳，大國也，虎狼之國。」
「其疆域方圓上萬里，土地肥沃，人口眾多，商貿繁榮，帶甲之士不下百萬，車萬乘，遠非我齊國所能比擬！」
「吳國伐趙，未盡全力，吳王還在河東、潁川、上黨一線，部署了不少重兵，就是在防著列國出兵救趙！」
「一旦齊國跟吳國開戰，吳王勢必震怒，發大兵以攻齊，屆時二三子恐將悔之晚矣！」一听這話，朝堂之上的公卿大夫們，都不由得面露驚恐之色。
對于吳國的強大，他們都是心有余季的。要不然，豈會瞻前顧後，一直不敢出兵救趙？
「左相此言差矣！」闞止反駁道︰「正因吳國強大，我齊國更要出兵救趙！」
「而今吳國之強，吳國之大，前所未有，哪怕是當年的霸主晉國，比起今日之吳國，都遜色許多。」
「吳國之人口，多于天下列國；吳國之疆域，是列國的三倍不止；吳國之財富，是列國的五倍；吳國之軍力，冠絕天下，而且武器之精良，戰力之強勁，列國莫敢相比。」
「如此吳國，何不能一統天下？」頓了一下，闞止語重心長的道︰「吳王的狼子野心，早就昭然若揭。」
「他是想掃滅列國，一統天下，成就前無古人的偉業！」
「若諸侯尚且首鼠兩端，對出兵救趙之事模稜兩可。那麼，臣料想，日後吳軍東出，勢必逐一踏平列國，到時候齊國何以自處？」事情的嚴重性，不言而喻。
闞止的這番話一出，就連田恆都不敢提出反對意見了。若齊國都被吳國滅亡了，田氏這麼多代人為之奮斗的
「田氏代齊」，如何能實現？見到田恆終于沒有提出反對意見後，齊侯呂壬下定決心，任命闞止為大將，鮑牧為副將，整軍八萬，準備出兵救趙。
同時，呂壬還遣使到宋、魯、衛、燕四國，甚至是韓魏兩國，讓列國一起發兵救援趙國。
……時間進入吳王慶忌三十年，即公元前484年，農歷四月末。慶忌親率三萬步騎，繞過趙軍的長平，進抵祁縣，跟公子章合兵一處。
屯駐于祁縣的吳軍，有四萬多人馬。而在祁縣之敗後，狼狽逃回晉陽的趙鞅，決定再次征召兵員，耗盡最後的國力，準備對祁縣發起進攻，跟吳軍拼個魚死網破。
由于祁縣被吳軍佔據，晉陽通往上黨之地的糧道，被吳軍的鐵騎盡數攔截，所以趙軍無法將糧秣輜重送往前線。
再這樣相持不下，最後前線的十余萬趙軍，勢必會軍心大亂，不戰自潰。
為此，趙鞅臨時征召了數萬兵馬，又聯合中山國的軍隊，朝著祁縣進發。
總兵力，大概是八萬人，只是戰斗力……差強人意！在祁縣的板山附近，偌大的曠野之上，吳、趙、中山三國十余萬人馬，正在對峙。
兩軍陣前，作為主帥的慶忌與趙鞅，來了一次會談。慶忌命人放了一張桌子，兩張席子，並在桌上放了一壺酒，兩只酒樽，似乎是想跟趙鞅把酒言歡。