開戰後，黃帝率領「‘熊、羆、狼、豹、貙、虎」’六部軍隊在阪泉之野與炎帝擺開戰場，六部軍隊各持自己的崇拜物為標志的大旗，黃帝作為六部統帥也持一面類似「大 」之旗，列開了陣勢。
炎帝在黃帝沒有防範的情況下，先發制人，以火圍攻，使得軒轅城外經常濃煙滾滾，遮天蔽日。黃帝命應龍用水熄滅火焰，然後帥兵將炎帝趕回阪泉之谷，囑手下士兵只和炎帝斗智斗勇，不傷其性命。
于是，阪泉河谷中豎起七面大旗，擺開了星斗七旗戰法。炎帝火戰失利後，又面對星斗七旗戰法，一時無計可使，只能躲回營內不敢挑釁。
黃帝仰慕炎帝歷代的醫藥和農耕技術，決心與他攜手創建文明國家。他在炎帝營外擺陣練兵，千變萬化的陣法層出不窮，星斗七旗陣，讓炎帝的士兵看的眼花繚亂，在長達三年多的操練中，使各部的戰斗力逐漸增強，而炎帝利用崖頭作屏障，只能觀望陣勢。
然而，黃帝在這三年多的時間內，一邊以星斗七旗戰法練兵做掩護，一邊派人兵日夜掘進，早將洞穴挖到炎帝營的後方。忽一日，黃帝兵將突然竄出，偷襲了炎帝陣營，活捉了炎帝。
身為階下囚的炎帝，在黃帝的威逼利誘之下，只能一點兒點兒的把自己祖上歷代積累的寶貴經驗悉數奉上。之後，黃帝為了彰顯自己的仁義，便把炎帝放了回去。回到自己部落的炎帝再無爭雄之心，只是萎縮在在自己的部落里苟延殘喘。
《路史‧蚩尤傳》:蚩尤姜姓，炎帝之裔也。《易‧系辭》疏引《帝王世紀》雲，‘炎帝’之號，凡傳八世︰帝臨魁、帝承、帝明、帝直、帝嫠、帝哀、帝榆罔。至帝榆罔之世，始見蚩尤部澆嶄露頭角。（此處與上篇提到的九世有出入:少了帝克，即帝哀的兒子，帝榆罔的父親）
看著郁郁寡歡，毫無斗志的炎帝，蚩尤急在心里，幾次上書無果後，毅然舉兵伐黃。
蚩尤和神農氏一樣，也是牛首人面，且生有翅膀，是牛圖騰和鳥圖騰氏族的首領。他有兄弟八十一人，都有銅頭鐵額，八臂九趾，本領非凡。
身為鳥圖騰祖氏的首領，自然是一切鳥族傾慕的對象。
有一只生活于百越地區的沙燕，經過長期的修煉，慢慢的有了一些靈通。一次偶遇到了蚩尤，不由得心動不已，隨上前表示自己的愛慕之情。蚩尤何等人物，其會與一只沙燕出現感情的瓜葛。于是，斷然拒絕。
幾次踫壁後，沙燕含恨離去，又開始了自己的苦修之旅 時隔多年，王母娘娘設宴招待各路神仙，沙燕抓住機會，前去為眾神仙跳舞，得道了王母的欣賞。自此，便就留在了王母娘娘身邊，與王母處學習道法，慢慢地成了仙人。
于是，王母封她為女仙官，掌管天下的飛禽，也就是‘鳥神’。
又是多年，蚩尤舉兵反黃。
上古卷軸時期說的人，其實並不是我們現在這個樣子，其實就是我們現在說得半獸人，而此時的黃帝卻已經完全進化成我們現在人的模樣了。
蚩尤有八十一個兄弟，都是能說人話的野獸，一個個銅頭鐵額，常用石頭、鐵塊當飯吃。由于，蚩尤是炎帝的嫡親，所以他很快就聯合了風伯、雨師和夸父部族的人，氣勢洶洶地向黃帝發起了討伐。
黃帝派大將應龍出戰。應龍能飛，能從口中噴水，它一上陣，就飛上天空，居高臨下地向蚩尤陣中噴水。剎那間，大水洶涌，波濤直向蚩尤沖去。蚩尤忙命風伯雨師上陣。風伯和雨師，一個刮起滿天狂風，一個把應龍噴的水收集起來，反過來兩人又施出神威，刮風下雨，把狂風暴雨向黃帝陣中打去。應龍只會噴水，不會收水。結果，黃帝大敗而歸。
不久，黃帝重整軍隊，重振軍威，再次與蚩尤對陣。黃帝一馬當先，領兵沖入蚩尤陣中。蚩尤這次施展法術，噴煙吐霧，把黃帝和他的軍隊團團罩住。黃帝的軍隊辨不清方向，看不清敵人，被圍困在煙霧中，殺不出重圍。就在這危急關頭，黃帝靈機一動，猛然抬頭看到了天上的北斗星，斗柄轉動而斗頭始終不動，他便根據這個原理發明了指南車，認定了一個方向，黃帝這才帶領軍隊沖出了重圍。
這樣，黃帝和蚩尤一來二去，打了七十一仗，結果黃帝是勝少敗多，黃帝心中非常焦慮不安，夜不能寐。著急上火的黃帝昏昏沉沉的睡著了。
睡夢中，他看到一玄衣絕佳女子，款款而來，然後扔給他一本兵書，說道:「帶回去把兵符熟記于心，戰必克敵!」說完，飄然而去。
黃帝便從夢中驚醒，卻發現手里握著一本書，展開一看:上面寫著‘陰符經’三個小篆字。急忙打開一看，首頁寫著:‘太一在前，天一備後，河出符信，戰即克矣。’
自此數年，黃帝避而不戰，細心鑽研‘陰符經’。每每遇到不解之處，玄衣女子總會夢里解惑。數年之後，黃帝終于悟出了:三宮五意，陰陽之路，太乙遁甲，六壬步斗之術，陰符之機，靈寶五符五勝之文，以及兵符印劍。于是，一場曠古爍今的戰役拉開了序幕。
大戰在即，玄衣女子又向黃帝托夢:東海中有一座流波山，山上住著一頭慢獸，叫「夔」，它吼叫的聲音就像打雷一樣。黃帝派人把夔捉來，把它的皮剝下來做鼓面，聲音轟鳴震天，可短時間鎮住蚩尤的魂魄;又讓黃帝派人將雷澤中的雷獸捉來，從它身上抽出一根最大的骨頭當鼓槌。這夔牛鼓一敲，能震響五百里，連敲幾下，能連震三千八百里。黃帝一下子便牛皮做了八十面夔牛鼓。
為了徹底打敗蚩尤，黃帝特意召來女兒女魃助戰。女魃是個旱神，專會收雲息雨。
以有心算無心，自然無往不利。
黃帝布好陣容，再次跟蚩尤決戰。兩軍對壘，黃帝遂下令擂起戰鼓，那八十面牛皮鼓和夔牛皮鼓一響，聲音震天動地。黃帝的兵听到鼓聲勇氣倍增；蚩尤的兵听見鼓聲喪魂失魄。蚩尤看見自己要敗，便和他的八十一個兄弟施起神威，凶悍勇猛地殺上前來。兩軍殺在一起，直殺得山搖地動，日抖星墜，難解難分。
黃帝見蚩尤兄弟如此彪悍凶猛，隨即命令應龍噴水。應龍張開巨口，江河般的水流從上至下噴射而出，蚩尤沒有防備，被沖了個人仰馬翻。于是，急令風伯、雨師掀起狂風暴雨向黃帝陣中打去，只見地面上洪水暴漲，波浪滔天，情況很緊急。
這時，女魃上陣了，她施起神施，剎那間從她身上放射出滾滾的熱浪，她走到哪里，哪里就風停雨消，烈日當頭。風伯、雨師無計可施，只能倉促敗走。黃帝率軍追上前去，大殺四方，蚩尤軍大敗而逃。
最後，終于以決定優勢困住蚩尤。可是蚩尤的身體跟銅鑄的一樣硬，還能在空中飛行，在懸崖峭壁上如走平地，黃帝軍怎麼也捉不住他。追到冀州中部時，黃帝靈感突現，命人把夔牛皮鼓使勁連擂九下，這一下，蚩尤頓時魂喪魄散，不能行走，被黃帝捉住了。
黃帝命人給蚩尤戴上枷栲，把他殺了。黃帝為怕蚩尤逃跑，砍下他腦袋的時候，還不敢把禁錮他手腳的木枷除去;又怕他死後還作怪，便把他的身和首埋在了兩個地方。
的木枷除去。
蚩尤死後，從他身上摘下摘下的木伽染滿血跡，後被拋擲在荒野中。這些木枷立刻變化成一片楓林，每一片葉子都鮮紅如血，似乎在傾訴蚩尤恆久不滅的冤屈和憤恨;他的頭顱則在若干年後，變成了凶獸饕餮。
西漢馬王堆三號墓出土的帛書記載，在逮捕蚩尤之後，托「黃帝」之名的有能氏首領公孫氏用大木枷將其囚禁起來，又剝了他的皮做成箭垛，讓天下百姓都來練習射箭;還剪下他的頭發(在上古時，這是一種極大的羞辱)高高掛起來，叫做「蚩尤旗」，讓老百姓遠遠望去都會感到恐懼;再把蚩尤的五髒六腑掏出來，用胃袋做成皮球，叫百姓都來踢球，看誰能把球弄進洞里去，據說，這就是全球足球的‘第一起源’。
杌講述完這一切，已是淚流滿面，不禁地惡狠狠地說道:不殺盡你們華夏子孫，我魔主豈能瞑目!」
十二祖靈听聞自己的子孫後裔，竟然死的如此悲壯，也是不禁地暗傷失神。可是，若是因此就讓他們束手待斃被饕餮生吞活吃了，那也是不可能的事情。現在好像耿秋的兵解儀式已經到了最危機的時刻，蜂擁而至的陰物比剛才更多了，饕餮興奮地吃了被魔禮海震散陰物後的陰力後，便吞吃著從他身邊擦肩而過的陰物。若不是他吞掉一大部分，恐怕魔禮海根本沒有能力對付比之前多了數倍的陰物……