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而此時還率軍在魯南與鬼子激戰的陳明仁卻再次抗命，他認為徐州已經救不了，與其回去被鬼子一鍋端掉，不如向北突圍，這樣還有一線生機，但是想要撕開日軍的堅固防線殺出一條生路，那又談何容易？
為了迷惑鬼子，陳明仁明知日軍早已破譯了國軍的通訊密碼，還特意回電徐州說馬上南下救援，並利用夜色的掩護營派少量部隊虛張聲勢，造出了主力拔營南下的假象。!結果日軍不知是計（陳明仁這麼干是有可能要上軍事法庭的），連忙發兵追擊，結果卻被陳明仁隱匿起來還留在陣地里的主力部隊來了個當頭痛擊，然後乘勝突入兵力空虛的日軍陣地，一舉撕開了北上逃生的口子。
雖然陳明仁現在還只是88師的師長，但因為李宗仁對其能力的信任，魯南前線的十幾萬國軍都歸他統一指揮，其中包括另外兩個德械整編師（87師與36師），如果是在平時，軍階不在陳明仁之下的兩位師長與那些雜牌軍的將領未必肯听陳明仁的號令，但是現在眼見大難臨頭，心中又素服其能，因此難得地全都同意跟著88師北上求生。有了如此龐大的部隊，又與敵人共享工事之利，陳明仁自然如虎添翼，日軍雖有十萬多人，卻終究沒能將其留得下來。但是，當陳明仁率眾突出敵圍的時候，原本十幾萬人的隊伍卻已經僅剩七八萬人，而他的88師因為沖鋒在前，損失更是慘重，滿編時的三萬多人現在竟連一萬都湊不滿了，至于重武器，自然更是全都丟了個精光
而這個時候，徐州已經是危如累卵，城內雖有十幾萬國軍。卻大都是還未痊愈的傷兵，可戰之兵僅有萬余，縱然正在武漢向老蔣匯報的白崇禧聞訊後立刻冒險乘飛機趕回，唯一的作用卻只是將第五戰區司令部給接了出來。在鬼子超過六十萬大軍的三面夾擊下，徐州城在一天之內就被鬼子攻破。超過十萬國軍傷兵被日軍俘虜。所幸胡衛東之前交換戰俘的做法起到了效果，鬼子難得地沒有對這些俘虜大肆屠戮
胡衛東得知這個消息後，才終于意識到原來日本在第五戰區投入的總兵力恐怕已經超過了八十萬（其實如果加上這一年里減員的人數，總兵力應該不下百萬）。而不是他以為的五六十萬，想來鬼子應該也猜到自己的電訊密碼已經再次泄露，因而故意將計就計，先將實力隱藏起來，等待中國軍隊麻痹大意的時候再猝然發難。果然收到了奇效，而白崇禧的短暫離開和大規模裝甲部隊在平原野戰中的驚人威力則令鬼子的陰謀歪打正著，發揮出了比預料中更haode效果。
但說老實話，即使鬼子沒有玩陰謀，也沒有組建機甲軍，第五戰區的國軍恐怕一樣撐不了多久。雖說此前第五戰區國軍的傷亡超過三十萬，而日軍也有二十多萬，這應該是抗戰以來國軍打出的最佳交換比，但是國軍的機動兵力已經全被牢牢地牽制住了。而日軍卻因為不斷的增兵，而有余力抽出兵力組成機動部隊進行穿插迂回，偏偏國軍又是最怕迂回穿插的，因此第五戰區的崩潰是遲早的事，只是或許不會敗得像現在這麼快、這麼慘罷了。
陳明仁就是意識到了這一點。才冒著上軍事法庭的危險擅自率軍向北突圍的，在他看來，目前中國軍隊當中有能力破解鬼子這一招的，只有赤色黨的軍隊。尤其是威名赫赫的十五集團軍。然而，當他後來見到胡衛東談起此事之後。胡衛東卻答道，「我們的毛主席說過，在實力不佔明顯優勢的情況下，shijie上沒有一支部隊不怕穿插滲透，我們十五集團軍自然也不例外，但是呢，鬼子也一樣害怕，因此想要破解他們的穿越滲透，只需要‘以其人之道，還治其人之身。’，而且做得比他們更好就行了」。
陳明仁這才明白weishenme國軍總是打不過鬼子，哪怕是有著精兵強將的王牌部隊也是一樣，說到底還是因為國軍總是被動地等待鬼子首先進攻，自己再依靠工事固守，而這卻恰恰給了日軍不斷穿插滲透的機會。但是話說回來，以國軍中大部分士兵都靠抓壯丁得來、組織紀律性極差的現狀，若是像日軍與十五軍這樣頻繁運用穿插迂回戰術的話，恐怕利用這個機會開小差跑掉的士兵比被鬼子干掉的還多
當然這些都是後話，且說陳明仁雖然突圍成功，卻沒能馬上擺月兌日軍的追擊，好在蘇援航空隊及時趕到，日軍雖然瘋狂，卻也不敢在轟炸機群的威脅下白晝行軍，只能坐視那幾萬國軍揚長而去。而胡衛東的援軍可不只是天上這一路，孫立人新38師作為第十五集團軍唯一的一支全摩托化部隊，理所當然地成為了南下援軍的前驅，次日上午陳明仁就與該師的先頭部隊踫上了
陳明仁不是一個膽小的人，但听了孫立人的話後也不禁瞪大了眼楮叫道，「撫民兄，你是說不等大部隊趕到，就靠你們一個師發起進攻？那里可有十幾萬日軍呢？而且南邊還有至少六十萬！」
「正因為敵軍後面還有六十萬鬼子，我們才必須搶先將南邊那十萬日軍擊敗，將陣地拿下來作為抵御日軍主力的防線，否則若是日軍主力的優勢兵力通過這片陣地向我山東根據地發起進攻，我們十五集團軍之前一直處于進攻態勢，倉促之間轉入防御，兵力上又少那麼多，難免會吃大虧。」，孫立人卻不以為然地搖了搖頭說道。
「而且日軍剛剛取得了大勝，心理上難免松懈，這正是我們發起迅猛突襲、從鬼子手里奪取這片陣地的良機，子良兄你們能夠突圍而出，不也是利用了這一點嗎？」，孫立人繼續說道。
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