到了七月初，雖然遼東城無數次岌岌可危，但隋軍到底還是沒有打下此城。姜以式帶領城中局面全民皆兵，一次次打退了隋朝的攻擊。隋軍雖然數量充足，但沒有一個合格的指揮中樞居中協調，因此各自為戰，攻擊混亂，根本無法發揮軍隊的戰斗力，到最後反而事倍功半。
此時楊廣也頗有無奈，始終攻不下遼東城，預定的進軍計劃便無法展開，眼看日子一天天過去，征討高句麗總不能虎頭蛇尾吧。
這時有人獻計，遼東城乃一孤城，可令大軍越過遼東城，自搗平壤，擊潰高句麗人的主力，這遼東城便不下自下。
楊廣也感覺丟了面子，聞此大喜，乃從之。
楊廣下令，內史令宇文述加扶余道行軍大總管，領軍四萬五千人，出扶余道；
右翊衛大將軍于仲文加樂浪道行軍大總管，領軍四萬五千人，出樂浪道；
右御衛大將軍崔弘升加遂城道行軍總管，領軍三萬五千人，出遂城道；
左驍衛大將軍獨孤覽加遼東道行軍總管，領軍三萬人，出遼東道；
檢校左侯衛將軍平州總管黃明禎加沃沮道行軍總管，領軍三萬人，出沃沮道；
左屯衛將軍辛世雄加玄菟道行軍總管，領軍三萬人，出玄菟道；
左御衛將軍張瑾加襄平道行軍總管，領軍三萬人，出襄平道；
右武候將軍趙孝才加碣石道行軍總管，領軍三萬人，出碣石道；
左武衛將軍達奚暠加增地道行軍總管，領軍三萬人，出增地道，
全軍三十萬五千人，最後在鴨淥水西岸匯集。
三十多萬大軍，浩浩蕩蕩東來，可謂是投鞭斷流。沿途的高句麗人沒有敢阻擋的，隋軍便一路進至烏骨城（今遼寧鳳城邊門鎮）。
烏骨城乃是鴨淥水的門戶，守將乃是乙支文德的兒子乙支藏。
高句麗人的城池多建在山川險峻之處。烏骨城利用左右兩山的懸崖為壁，山勢低凹處以楔形石塊壘築城牆。南西各口用土石橫築一高大城壁.城有外城和內城，外城城沿山脊逐段而修，呈卵形，其中一部分則以懸崖峭壁為牆。
這烏骨城守軍仗險據守，隋軍遠道而來，數次攻擊，不能破城。
非是隋軍不用命，實在是因為烏骨城依托懸崖地勢，導致正面空間極其狹窄，隋軍的攻城部隊根本不能展開有利的隊形。
這時黃明禎向主帥于仲文請求繞過懸崖，從背後突襲烏骨城。宇文述雖然身份為宰相，又是天子心月復，地位最高，但楊廣為了限制其權利，便以于仲文長于謀略為由，派其為諸軍咨稟節度，成為大軍事實上的主帥。
于仲文雖然與黃明遠有仇，但也知曉此時不宜節外生枝。黃明禎的建議的確有利于破局，于仲文從之。
九大總管之中，于仲文和宇文述二人地位最高，荊元恆和獨孤覽位列一衛大將軍，與之差不多。其余五人之中，張瑾出身關隴世家，資格最老；趙孝才是天子心月復；唯有黃明禎、辛世雄、達奚暠三人地位、資歷皆不足。600
黃明禎自忖，怕是接下來的戰斗中，于仲文、宇文述二人會故意坑害其部，因此此次主動求戰，是為了在之後的戰斗中可以名正言順地推月兌一些不合理的任務。
黃明禎領命之後，便率部悄悄北上，潛入烏骨城北側的山中。
黃明禎所部三萬人，除了本部平州軍一萬五千人，還有幽州軍一萬五千人。黃明禎從中挑出三千善于攀爬的士兵，命幽州虎牙郎將呂會彥為主將，趁夜奇襲烏骨山。
山高石險，道路不辨，不知道有多少人死在了懸崖峭壁之中。
等到呂會彥帶人奮力登上懸崖，乃放下繩子，將大批隋軍縋上。乙支藏果然自恃懸崖峭壁天險，對其沒有防備。
黃明禎乃率部從其後突然殺向城中。烏骨城利用懸崖為壁，使得城池極為陡峻，但也使得城池位于懸崖低凹之處，半個城池盡在懸崖之下。
隋軍不斷地向城中投石，砸死砸傷無數。
乙支藏雖然是乙支文德的兒子，但能力較之其父乙支文德差得太遠。隋軍驟然突襲，而乙支藏根本來不及反應。
此時城內一片混亂，城外的隋軍主力听到動靜也紛紛開始攻城。
烏骨城內外殺聲不斷，乙支藏在亂軍擁簇下，不得不選擇棄城突圍。沒了烏龜殼的高句麗軍隊，根本不是隋軍的對手，因此大敗虧輸，潰亂四散。
乙支藏率領數千軍隊突圍而出，向東面投其父乙支文德去，而天險烏骨城遂陷入隋軍手中。
隋軍攻破烏骨城，總算是擁有了一個向東與乙支文德對抗的據點。于仲文乃下令眾軍將糧草，輜重紛紛屯于烏骨城之內。
因為諸軍各不統屬，指揮不便，于仲文乃和宇文述商議重新整編各軍。于仲文以自己的樂浪軍和趙孝才的碣石軍為中軍；宇文述的扶余軍為左軍；崔弘升的遂城軍和達奚暠的增地軍為右軍；獨孤覽的遼東軍和辛世雄的玄菟軍為前軍；張瑾的襄平軍和黃明禎的沃沮軍為後軍。
三軍齊整，戰意盎然。
此時從北面國內城趕來的高句麗援軍也離著烏骨城不遠。只是隋軍聲勢浩大，國內城的高句麗援軍根本不敢主動出擊。
隋軍開始離開烏骨城，向鴨淥水進擊，而高句麗人的國內城援軍便縋在隋軍身後，如鬣狗一樣準備時刻從隋軍身上咬下來一塊肉。
眾人紛紛擔心，一旦主力離開烏骨城，作為後勤中心的烏骨城會遭到這股高句麗的襲擊。
可是眾人回頭去追擊這群人，這群人又紛紛避戰。
這時于仲文下令，挑選瘦弱的馬、驢幾千頭，放在軍後，眾人不解。等到隋軍主力繼續向東的時候，跟在隋軍身後的高句麗人便突然出擊。而此時于仲文便下令後軍立刻回擊，果然與高句麗人相遇。
雙方鏖戰一場，高句麗人不敵，被隋軍大敗。
原來于仲文故意挑選瘦弱的馬、驢示敵以弱，讓對方以為隋軍的後軍盡是老弱殘兵，引誘地方出擊。高句麗人果然中計，被隋軍擊敗。
隋軍解除了後顧之憂，乃一路向東，抵達鴨淥水西岸。