此時平壤城內緊鑼密鼓的組織防御，而隋軍之中，來護兒和副將周法尚卻出現了分歧。
來護兒見高句麗人不堪一擊，便欲改變計劃，提前對平壤城發動攻擊，若是搶在陸軍前面成功，這滅掉高句麗的大功就落到了他的身上。滅國之功，誰不羨慕。
但周法尚卻認為不能因為一戰得勝便認為高句麗人無力再戰，實際上他們現在在高句麗的土地上，並不清楚其真實情況，一旦貿然前進，很容易遇到埋伏。
因此周法尚建議來護兒可趁機清理平壤城外圍的援軍，等待陸路各路軍隊到達後，再一同發起進攻。
此時的來護兒早就被滅國大功蒙蔽了雙眼，只要有一分的可能，他又哪里听得進周法尚的話。因此來護兒挑選精兵四萬，和兒子來整一起直趨平壤城下。
此時城中的溫達知曉隋軍來勢洶洶，為了給氣焰囂張的隋軍再填一把火，溫達便命令大將趙善仁率領軍隊埋伏在羅郭內空寺，並且只許敗不許勝（當然也不可能勝）。
等到趙善仁率兵離開之後，溫達便放棄外城，將城中主力全部集中到內城之中，又將其余部隊分別掩藏到城內各處寺廟之中。
此時來護兒所部到達平壤城外，命令兒子來整進攻羅郭城。
高句麗人佯裝不敵，很快便丟掉城門，向城內逃去。來整率領主力部隊跟追不舍，一路追擊到城中的內空寺。
此時高句麗人在此埋伏的軍隊突然殺出。
來整是來護兒的第六子，驍勇善戰，屢從征討，所向皆捷，跟隨其父多立戰功，雖年紀不大，但名聲顯赫，有「小衛公」的美譽，時人以之為「黃明遠第二」。
大軍驟然遇襲，可來整不慌不忙，立刻組織軍隊反擊。
趙善仁指揮的高句麗軍仗著伏擊，還有股子勇氣，但雙方真的開始相持，其部立刻就弱了下去。
戰不多時，本來兵力薄弱、戰力不強的高句麗軍馬上就要被隋軍包圍，趙善仁不敢再戰，立刻帶領殘部撤離。
來整緊追不舍，一直追擊到平壤城的外城。
高句麗人都堵在城門口，混亂不堪。來整見此，心道天意讓他破此城，因此在後趨兵掩殺，隨著潰兵沖入城中。
領軍的來護兒听到兒子已經破城，心中大喜。此時他眼看滅國之功就在眼前，也顧不得謹慎，更忘了查探城中是否有埋伏，便命令大軍一窩蜂地往城中殺去。
此時被追擊的高句麗軍隊哭爹叫娘，四處逃竄。而趁勢殺入城的隋軍也不停歇，乘機搶佔城門，引主力進城。
這高句麗王城破了，他來護兒也做了一次帥師伐國，殄滅社稷的將軍。來護兒此時心情無比舒暢，簡直如喝了三伏天里的涼白開。
來護兒曉諭諸將，清理城中的亂兵，完全佔領城池。
來護兒通過情報也知曉此時的平壤城內最多不會超過兩萬軍隊，再加上羅郭城一戰，高句麗能調動的兵力更是寥寥無幾。除非乙支文德選擇不要薩水防線了，拼命回援，但這是不可能的，時間上也來不及，因此來護兒毫不懷疑城中高句麗人的兵力。
一個軍隊的風貌很大程度上是一個將領風貌的具體體現，而此時的來護兒便是得意忘形到家了。49電子書
來護兒本人得意忘形，底下的士兵也亂了套。隋軍進城之後，街道上盡是各種被丟棄的財寶、錢幣，眾人見此眼都亮了，不少人直接便上前搶奪街道上的物品。接著這些街道上的物品還不夠，不少人竟然三五成群、挨家挨戶的進行搶劫。
整個城中，亂作一片，隋軍更是亂不成伍。滿城盡是丑陋的劫掠聲和高句麗人的哀嚎，如同鬼蜮。
這時在內城城頭上，溫達正在看著外城發生的這一切。
溫達身邊的將領眼眶隋軍正在肆意屠殺高句麗人，無不眼眶微紅，義憤填膺，紛紛請求下去與隋軍一戰。
溫達強壓住眾人，不許出戰。他知道到此時起，原本士氣低落的高句麗軍隊已經完全士氣高漲起來，因此他們心中已經充滿了對隋軍的仇恨。
很快，隋軍差不多三分之二多的人已經進城。
溫達見此已經時機妥當，便直接下令各軍打開城門，沖向隋軍。
此時高句麗內城諸門打開，滿是憤怒的高句麗軍隊高喊著「殺光隋人」的口號向外城的隋軍沖去。
雖然這些高句麗軍隊並不是什麼軍隊，但一腔血涌，也是爆發出極強的戰斗力。
城中的隋軍因為滿城劫掠，早就「兵不識將，將不識兵」，不少人更是兩腿打顫，別說御敵，好多人站都站不穩。
此時高句麗人突然殺出，大吃一驚的隋軍便掙扎著御敵，但一群無組織無紀律的散兵游勇哪里敵得過預謀已久的成編制部隊。因此雙方一交戰，隋軍便一觸即潰。
沒多久，隋軍的潰敗便延伸至全城。
此時來護兒也得到了高句麗人突然反擊的消息，問詢的他後背發涼，萬萬想不得高句麗人敢有這份膽量。
「給我攔住高句麗人，他們人不多，只要擋住這一波攻擊，高句麗人就敗了。」
來護兒畢竟是宿將，一眼就看出了高句麗人的反擊不過是一腔之勇。但他並不知道溫達手中足足有四萬多人，這一波攻擊，注定要將混亂的隋軍給淹沒了。
來護兒越打越心驚，四面八方都是高句麗人，根本難以突圍。
這時來護兒的兒子來整帶著親衛前來護衛著父親。
「父親，快走吧，我軍敗了，若是現在不突圍，一旦城門也丟失，我們就得困死在城中。」
來護兒眼看城中混亂的場面，心中不由嘆息，他也知道局勢不可挽回，因此和兒子奮力殺出重圍，突出城外。等到父子二人突圍而出，身邊幾至無人。
這一戰隋軍大敗，四萬大軍生還者不足萬人。
溫達率軍追擊至隋軍的船只停泊處，留守的周法尚和張長遜嚴陣以待。溫達自知麾下兵力不能和精銳隋軍一戰，因此撤回平壤城。
來護兒經此大敗，于是率軍後撤，屯兵于海邊，不敢再留下接應各路軍隊。