在隋軍陸路主力攻擊遼東城的時候，右驍衛大將軍來護兒率領的水軍主力也從東萊郡渡海，直奔高句麗後方而去。
此時來護兒被任命為平壤道行軍總管，兼檢校東萊郡太守。其與副將周法尚二人一同，率領江淮水軍，渡海而擊。時數萬水師主力，船只連綿幾百里，遮天蔽日，極為壯觀。
果然高句麗人將主力都調到遼東，對于海上的敵人無備，來護兒所部自浿水（今朝鮮大同江）進入高句麗境內，所部一路突擊到平壤城六十里外。
這可嚇壞了嬰陽王高元。
高句麗有軍隊近五十萬，但此時平壤城的兵力卻捉襟見肘。其中一部被姜以式統帥困守遼東城；一部十萬人左右被莫離支（即首相）淵太祚統帥在北境抵御隋軍；剩下的大部主力近十五萬都被乙支文德統帥在鴨綠水（今中朝邊境鴨綠江）一帶布置第二道防線。隋軍主力大軍壓境，他哪里有軍隊抵擋。
此時平壤城周圍滿打滿算不到四萬人，皆多是二線部隊，戰斗力較弱。此時眾人對如何抵御隋軍意見不一，高元的妹夫大將溫達主張堅壁清野，將防線收縮到平壤城，與隋軍打持久戰。
但高元的弟弟高建不同意。
高建是高句麗南部防御百濟的大將，大隋入侵高句麗之後，大量兵力被調到遼東，此時高建手上也不過只有兩萬人。接到平壤城危急的消息，高建顧不得南面的百濟，立刻率部兩萬主力趕回平壤城，趕在隋軍到達之前入城。
但高建對堅守的策略不同意。他認為一旦高句麗人後退，讓隋軍兵臨城下，必然會導致軍心大降，影響前線戰局。此次隋軍雖然大軍壓境，卻是渡海而來，水土不服，疲憊不堪，戰斗力能剩下多少不好說。與其困守都城，不若主動出擊，一舉將這支孤軍深入的隋軍擊敗。
而且高建負責防備百濟，屯駐漢城，他的所有家底都在漢城，他很擔心百濟會趁機入侵，打碎他在南方的瓶瓶罐罐。
溫達雖然是高元的妹婿，但是平民出身，地位不高，話語權也不重，因此高元遂同意高建出動出擊的建議，率領五萬主力西出，與隋軍相遇于平壤城西六十里外。
此時高句麗人大軍齊出，聲勢浩大，隋軍模不清對方的實力，因此有些擔憂。但來護兒卻是大喜，乃對眾人說道︰「我原以為高句麗人會堅壁清野等待王師，到時候山河阻隔，我軍後勤壓力就大了。可如今他們卻趕著來送死，我一日之內便能殲滅他們。」
于是來護兒命兒子來整和大將東萊郡太守張長遜率兵出擊。
不出來護兒所料，高句麗人架勢很足，但實力並不強。除了高建所部，其余部隊都是二流貨色，一觸即潰。
來整和張長遜分別率兵突擊高句麗人的兩翼，高句麗人不能擋，竟然有軍隊直接潰逃。
高元和高建二人皆是大驚，局勢竟然和自己想的不一樣。可關鍵是這仗已經打了，沒有半途而廢的可能，可一旦落敗，怕就是大潰了。
此時兄弟二人也是渾身冷汗。
高建忙率領軍中最精銳的三千騎兵，準備突擊隋軍的中軍，一旦撕胯了隋軍的陣型，哪怕兩翼輸了，高句麗人便還有反敗為勝的機會。
這是危難關頭高建唯一能做的賭博。中原書吧
眼看高句麗人大股騎兵殺來，來護兒不憂反喜，他很清楚，這是對方最後的反撲了，再是強烈，只要將其擊敗，對方就徹底完了。
來護兒一揮令旗，親自率領中軍騎兵沖向對方，數千騎兵的大戰，塵土飛揚，血流成河。只殺的人頭滾滾，根本分不清你我。
很顯然高建的決死突擊並沒有太大的作用，他被來護兒的主力擊敗，本人也身死陣中。
高建的死直接導致了高句麗人的潰敗，至此，高句麗人再無戰意，四處潰逃。高元在親衛的護衛下狼狽逃竄，拼了命地往平壤城逃。
隋軍追之不及，這才讓高元逃月兌。
此戰高句麗人五萬主力損失慘重，跟隨高元逃回平壤城的軍隊不足萬人，皆喪盡了膽魄。
高元逃回平壤城，看著一眾殘兵敗將，不由得嚎啕大哭起來。高元本人深恨啊，之前給隋人服個軟怎麼了，又不會少一塊肉，沒看到啟民可汗跪舌忝大隋多愉快。自己到好，是有骨氣了，可是也快要滅亡了。
如果能重來，高元一定不會再去招惹大隋，而是可勁地叫「爸爸」。
此時平壤城中人心惶惶，一片亂象。高元招來眾人，問訊對策。
有人建議趕緊招乙支文德回來護駕；還有人建議放棄平壤城，暫時北狩；更有人建議向大隋求和，只要心誠，大隋乃是天朝上國，一定不會亡了高句麗的社稷‧‧‧‧‧‧
眾人七嘴八舌，誰也沒能給高元一個穩妥的主意。
這時還是高元的妹夫溫達上前說道「一定要緊守平壤城。」
在溫達看來，從平壤城往北，直到薩水並無太多大城可以堅守。一旦放棄平壤城，便意味著要放棄薩水以南的土地，即使撤到乙支文德的防線內，實際不過是讓乙支文德月復背受敵。
既然無論如何這一戰避無可避，與其在不定的薩水邊與隋軍決戰，不如選擇守在城高池堅的平壤城，勝算更多一些。
不過平壤城的兵力都讓高元、高建兄弟禍禍光了，沒有軍隊，巧婦難為無米之炊，拿什麼跟隋軍打。
溫達建議可以請平壤城各家出私兵，以作衛軍。
而且溫達還建議將宮里的內侍、奴僕、雜役，甚至城內屬于王室的佃戶、奴隸和監獄里的犯人，全部組織起來，守衛城池。
高元大喜，乃將全部軍隊交給溫達，令其守衛負責平壤城。
溫達是平原王高湯的女婿，其妻便是平岡公主。傳聞其是一個傻瓜，後來得到平原王之女平岡公主的青睞，一步一步成為聞名遐邇的將領，並擔任大兄（高句麗的官職）之位，後來還率兵收復了新羅佔領的阿利水（漢江）以北的土地。不過後來溫達遭到世家大族的排擠，才賦閑多年，不得重用。