王君廓佔領了榆次縣城，使得隋軍佔據了一處攻防基地。
十二月二十五日，劉雲芳率領虎威衛主力趕到木井城（今山西省太原市北陽曲鎮）。同一日，張文遠率領右屯衛主力趕到榆次縣城。
十二月二十六日一早，兩軍合圍晉陽城。
十多萬隋軍兵臨城下，原本一直不將其當回事的李元吉，終于懼怕了。
此時的李元吉，雖然囂張跋扈，不當人子，但畢竟少經時事，還擔不得大任。若是李淵留下李建成或者李世民還能穩守晉陽，但偏偏是不成器的李元吉。
李元吉眼看隋軍圍城，第一時間想的便是逃走。
只是宇文歆不允。
為什麼李淵要留下李元吉，甚至他明知道留守的危險。那是因此李元吉作為李淵的兒子，極具象征意義，能最大限度地聚攏人心。若是李元吉逃了，讓其余人怎麼想。你李家人自己都不能死戰，旁人如何願為你賣命。
但李元吉不管這下，他只知道自己的父親造反了。晉陽若是城破，他將必死無疑。
李元吉一定要走，與宇文歆鬧的很難看，最後還是竇誕勸阻了他。對于這個和他一起吃喝玩樂的姊夫，李元吉還是比較尊重的，于是只得作罷。
送走眾人，李元吉便埋怨竇誕道︰「姊夫真是愚不可及也。你難道不知道晉陽形勢？隋軍勢大，且皆是衛公麾下精銳，以晉陽城中區區兩萬新附之兵，必不能敵。若我等留在晉陽，等城破之後，便是隋軍的俘虜。
他宇文歆自是可以投降隋軍，難道你我可以投降嗎？隋軍若是俘虜咱們，定然以咱倆祭旗。」
竇誕是竇抗的第三子，跟李元吉二人可比作是蛇鼠一窩。二人在晉陽玩地不亦樂乎，李元吉想逃，他又如何有抵抗的勇氣。
不過竇誕心思多，眼看宇文歆等人阻止，便不讓李元吉與其發生矛盾。
宇文歆雖然是文官，和劉政會俱為李元吉的下屬，但李淵當初因為李元吉年少，擔心李元吉擔不得眾人，便下令在關鍵時候，大事由宇文歆、劉政會、趙文恪三人共同決定。也就是說若李元吉一定要走，雙方鬧騰起來，宇文歆還是可以聯合城中其余文武強制留下李元吉的。而且城中還有趙文恪、劉政會、姑父王裕等人，這些人一同阻止，難道李元吉也和所有人撕破臉皮嗎？
于是竇誕攔住了李元吉。
「姑臧公，切莫擔憂。我也舉得晉陽不可守，只是宇文歆等人，一意孤行，城中文武，又多為宇文歆之心月復。我等若是強自要走，必然與宇文歆發生沖突，節外生枝。不若姑臧公率軍出城迎擊隋軍，留宇文歆在城中守御。待出城之後，我們將軍隊交給劉政會，我等則趁機前往長安。到時候宇文歆便沒辦法再阻止我們了。」
李元吉听了大喜，直夸這個表兄、姊夫聰明。
于是第二日李元吉見到宇文歆，便言他要「率城中精銳出擊」。
宇文歆認為隋軍勢大，不可輕易出擊，還是要以堅守為上。
李元吉听了勃然大怒，指著宇文歆罵道︰「宇文歆，到底你是主將還是我是主將。昨日我說要撤退，你不允；今日我說要出擊，你還是不允。你是把我當成小兒，自己要做王莽、曹操之徒挾制嗎？」
宇文歆听了，大吃一驚。李元吉的話，實在殺傷性太大，他連忙跪在地上說道︰「在下不敢，歆絕無此意。」此時的宇文歆心中哀愴，悲傷至極，最後竟然留下淚來。
李元吉此時也不管宇文歆，一甩袖子，大聲說道︰「明日一早，我率軍出擊，迎戰隋軍。」
說完便離開了議事堂。
這時劉政會上前扶起宇文歆。
宇文歆哀傷地說道︰「姑臧公竟以如此心思待我，我又有何顏面再留在公府。」于是返回家中，稱病告假。
劉政會也無可奈何，沒了宇文歆，他只能盡力維持。
第二日一早，李元吉率城中精銳一萬五千余人出戰，留下老弱並其余軍隊五千余人給趙文恪，令其負責守城。
原本的三人組中，宇文歆稱病，趙文恪素來性子活，不敢阻撓，劉政會一人，根本無法阻止李元吉的胡鬧。
大軍出了城門，往北而去。
但離城沒多久，李元吉突然對跟隨他一起出戰的劉政會說道︰「劉公，今隋軍勢大，我恐不能敵。我們還是撤退吧。」
劉政會大喜，還以為李元吉幡然醒悟。
李元吉卻又說道︰「這次出征，徒勞無功，我實在無言回城中去見宇文先生。還是劉公率軍隊返回吧。」
劉政會一愣，有些不明白李元吉的意思。
「姑臧公何意？」
李元吉笑道︰「我準備前往長安，向父親請罪，還請劉公把守城池。我必會為晉陽帶來援軍。」
說完李元吉便要離開。
劉政會大驚，拉著李元吉的馬韁說道︰「姑臧公不能走。今姑臧公若離開，城中人心必亂，晉陽城也沒法守住了。」
李元吉讓人拉住劉政會，大聲說道︰「劉公大才，再加上宇文先生、趙將軍，必能使晉陽城固若金湯。」
說完李元吉和竇誕也不顧大喊的劉政會，將其留在中軍，便率領數百前軍往西南方向而去。
這一次李元吉走得很決絕，他提前將妻妾、家小藏在親兵之中，因此所有人都沒有發現。
李元吉南逃，留下來的劉政會望著這個爛攤子，欲哭無淚。
此時劉政會也只得下令全軍立刻返回晉陽守備。
就在這時，在唐軍北面，一支軍隊突然殺出，直奔唐軍而來。
原來唐軍出擊，劉雲芳得到消息，便準備在野戰中擊敗對方，因此提前趕到戰場。現在唐軍要返回，煮熟的鴨子要飛了，劉雲芳如何願意。
因此劉雲芳命令大軍出擊，直奔唐軍而來。
劉政會本就是個文官，並沒有多少指揮軍隊的能力，眼看全軍遇襲，竟無力約束軍隊。
此時唐軍混亂一片，在隋軍的攻擊下，立刻出現潰敗。一眾殘兵往晉陽城方向逃去。
劉政會被擁在軍中，進退不得，最後為隋軍所俘獲。