大業十一年的秋天，北方大旱，從河東到關北，再到河西、隴右，處處民生凋敝。整個武威，亦是如此。
而且武威之地，百姓本來較旁地艱難一些，這次大旱，以致發生人吃人之事。
李軌作為一國之主，定然不能冷眼旁觀。于是李軌盡其家資予以賑濟，不過仍不足供給，便商議開倉發糧，曹珍等人也勸他這樣做。
這時原隋官出身的韋士政和謝統師等人便站出來反對。
韋士政和謝統師都是出身名門，在大隋也是高官，自是看不上土豪出身的李軌。二人雖然投降，只是為了性命，不得已而為之，若是讓他們真心為李軌效力，則是難了。
二人的目的跟安修仁差不多，因此相互勾連。
在大涼朝中，為了制造混亂，更是引進群胡，結為黨羽，排擠用事舊臣，意圖離散其眾。
眼看曹珍勸李軌賑災，韋士政便說道︰「百姓餓死者盡是弱而不任事之人，壯勇之士終不為此困頓。況且倉儲糧食要備意外之需，豈能胡亂施惠于弱小之人呢？僕射附合下情，怕不是為國考慮，而是只為自己的名聲著想。」
曹珍氣得滿臉通紅，說不出話來。
李軌耳根子也不硬，這時便看安修仁。安修仁便道︰「二位皆說得有理。不過听聞薛舉又有心伐我，此時若盡出府庫，只恐來年要與暴秦大戰，糧儲恐不足用也。」
李軌一听，還是抗擊西秦更重要，于是便決定不再賑災。
武威郡內無數百姓指望賑災糧存活，李軌此舉立刻引得百姓更加怨恨，不少人都想叛亡而去。
臣僚離心，百姓怨懟，大涼之勢，便漸顯頹敗。
內事不順，外事亦不順。李軌命其弟李懋率軍征討張掖郡，反為張掖郡兵所敗；南下征討西平郡的軍隊，也被擋在了雪山。
折騰了半天，河西大涼國的名頭叫得響亮，手中只有一郡。
李軌眼看諸事不順，心中煩悶，于是便召集部下商議國策。
這時韋士政認為，河西之地，不足恃，便希望李軌暫時去王號，並派人前往洛陽，請求朝廷冊封。
大隋現在內憂外患，顧不得河西之地，只要武威歸降，大隋必然接受。到時候武威挾大隋之名，攻略諸郡，亦可水到渠成。
李軌心月復關謹也勸道︰「涼州僻遠，財力不足，雖有雄兵萬余，而土地不過千里，又無險固可守。還與戎狄接壤，戎狄心如豺狼，不與我們同族同類。如今大隋雖動亂，但尚掌握大事，且衛公屯兵河北，每攻必下，每戰必勝，河北群盜，不足為慮。如舉河西版圖東歸朝廷，雖是漢代竇融也不足與我們相比。」
這時曹珍反對道︰「自天子南下江都，已失天下。今英雄競起，稱王稱帝，瓜分鼎峙。大隋遠在中原，我大涼自處河右，相距數千里，何必再接受大隋官職。」
眾人相爭，李軌默然不答，過了好一會兒才對關謹等人說道︰「從前吳王劉濞統率江左之兵時還稱自己為東帝，孤今據有河右，不能稱為西帝嗎？大隋雖強大，衛公雖善戰，能把孤怎麼樣？汝等不要為隋引誘孤了。」
關謹大驚失色，立刻自辯，李軌卻頭也不回地離開了。
其實歸降大隋沒什麼，只是一個名號問題。只是李軌稱王已經習慣了，若是歸降大隋，必然要去王號，他著實不舍得這個王號。
眾人散去，安修仁去見李軌。
安修仁便勸李軌，眾人舉義，本就是對朝廷不滿，如果再次歸降朝廷，則人心將散。李軌深以為然，覺得還是安修仁為自己著想。
這時李軌想起安修仁的兄長安興貴在長安為官，便問安修仁如何不願歸降朝廷。
安修仁便說道︰「臣聞富貴不居故鄉，如衣錦夜行。如今全族子弟蒙受大王信任，怎敢懷有他心！」
李軌大喜，于是更加對安修仁委以重用，軍政大事皆交由安修仁決之，安氏職掌樞密者有數十人。
至于關謹等一些舊臣，則越發被李軌疏遠了。
安修仁掌握大權之後，便和韋士政、謝統師以及李軌的次子李仲琰等人相互勾連，打壓重臣，排斥異己，弄得大涼朝堂之上，烏煙瘴氣。
大業十一年十月，蓋援率四千人馬從刪丹縣（今甘肅省山丹縣）出發，攻入武威。與安修仁親近的番和縣令在安修仁的安排下，投降蓋援。
蓋援所部兵勢直逼姑臧，李軌坐不住了，只得命其弟李懋為主將，並以太僕卿謝統師、尚書左丞鄧曉二人為副將，率領國中主力前去迎擊。
此時大涼國之兵盡出，而姑臧空虛。
在安修仁的指引下，西平、居延兩路人馬，從南北兩側直逼姑臧城下，將姑臧城包圍。
李軌大驚，率領麾下僅有的部隊出戰，但卻不敵，為隋軍擊敗，只得退守城中。
這時安修仁率人打開城門，引隋軍入內。整個城中已盡為安修仁掌握，如是一城皆降。
李軌僥幸未成為隋軍的俘虜，帶領幾百名心月復，退守內城。
安修仁帶著人兵臨城下，大呼道︰「衛公派我來取李軌，不服從者罪及三族。」于是城中之人皆不敢動。
李軌站在城牆之上，見到安修仁便大聲呼道︰「安修仁，我待你恩重，委以重任，汝何以背叛于我？」
安修仁乃在城下大聲喊道︰「李軌，你待我的確很好，但我要為武威百姓計，不得不如此。還有，我從未背叛于你，我一直便是忠于大隋之人。十多年前，我奉衛公之命，前往突厥牙帳為間，歷經生死，矢志不渝，當時突厥步迦可汗看重于我，要委我以突厥國相，我尚不曾心動，你以為一個區區逆臣宰相，可以收買于我。」
眾人听了大吃一驚，沒想到安修仁還有此等經歷。安修仁連突厥可汗都無法收服，背反李軌，也就是必然之事。
李軌卻是知道，事情無可挽回，于是大聲感嘆道︰「我識人不明，以至于此。今人心已失，天亡我啊！」遂攜同妻子兒女登上玉女台，置酒告別故國，然後開城向隋軍投降。