李密在洛口倉站穩腳跟之後，位于身後的虎牢關便成了月復心之患，不得不除。
畢竟洛口倉一帶，地勢狹窄，回旋余地小。而從洛口倉往南，盡是山脈阻隔。若是想連接東面的金堤等根據地，甚至南取淮北，東進齊魯，就必須佔領虎牢關。
但駐守此地的裴仁基不是一個常人。
裴仁基此人，驍勇善戰，善于騎射，又頗受天子信重。其當初接替張須陀的剿匪之事，手中也盡是精銳之師。
李密雖然實力強大，但攻打城堅池深、守備充裕的虎牢關，也不是一件容易的事，搞不好便有可能月復背受敵。
李密只得試探著派人前往虎牢勸降，但並未報多大的希望，畢竟虎牢關守軍還未完全陷入絕境。
只是李密不知道的是，裴仁基此時也陷入了危難之中。回洛倉在東都月復地，兩面俱是隋軍，虎牢關同樣，兩面俱是魏軍。
這些日子，裴仁基很是不順。
裴仁基是漢王楊諒的舊部，但是在楊諒造反時，忠言直諫，被關進牢里。因此在楊諒造反失敗之後，成了楊廣表彰的典型，越級提拔為擔任護軍。
再之後裴仁基作為聞喜裴氏唯一一個軍中大將，裴氏在他身上投入很多，裴仁基乃一步一步成了光祿大夫。其背靠裴氏，好不風光。
但一切都在裴仁基接替張須陀之後改變。
天底下不是所有人都像張須陀那麼傻，河南盜匪是個什麼樣子裴仁基比誰都清楚。天子不給權利，不給兵馬，甚至連虛名都不給，只給任務，就好像又讓馬兒跑，又不讓馬兒吃草一般，誰能解決的了。
張須陀死了，裴仁基打定主意不做第二個張須陀。
于是裴仁基到了虎牢關之後，便嚴整關防，收攏士兵和糧草，但就是不出戰。
張須陀戰死後，麾下還有數千精銳。裴仁基看了眼饞，到達虎牢關之後立刻派人前去招撫，可惜這群人不僅不接受裴仁基的領導，反而齊刷刷地返回齊郡。
對此，裴仁基也只得干罵對方不識抬舉，卻無可奈何。裴仁基雖是河南討捕大使，但也無權過問齊郡的事情。
裴仁基在虎牢關消極怠工，只想著守住虎牢，從不敢輕易出擊。但是天下之勢，如逆水行舟，不進則退，裴仁基不動，不代表李密不動。
于是李密繞道方山，奇襲洛口倉，狠狠地打了大隋一巴掌，也把裴仁基逼到了牆角。
洛口倉失守，其守將責任最大，但守軍已經覆沒，朝廷總不能將責任推到一個死人小官的身上。剩下的人中，裴仁基責任最大。幸好東都小朝廷無暇顧及，反而命裴仁基出兵西進，和劉長恭合圍洛口倉。
劉長恭石子河之敗，其主要責任在劉長恭的輕敵冒進，最終為李密伏擊所敗。
但在此過程中，裴仁基也做的不地道。
劉長恭是加速前進，裴仁基是慢悠悠地前進，其目的就是讓劉長恭和瓦崗軍硬拼。他常在虎牢關，比旁人更知曉瓦崗軍的戰斗力。
于是從虎牢關到洛口倉，幾十里的距離，劉長恭前進到石子河，裴仁基部沒到；劉長恭兵敗，裴仁基部沒到；劉長恭潰逃，裴仁基部也沒有到。劉長恭雖提前出擊，但時間不過大半天，裴仁基部就是爬也爬到了。
而裴仁基則是始終沒有出現，有超期之過。
劉長恭兵敗之後，裴仁基聞詢，也不待朝廷命令，掉頭就逃了，唯恐與瓦崗軍對上。
裴仁基算是一員良將，有勇力有武略，但小心思實在太多。他很清楚，亂世之中，武力為先，而他的資本便是手中的軍隊，因此為保全軍隊，放縱賊勢，這虎牢一帶的局勢也就越來越壞了。
裴仁基的小心思可以瞞過朝中之人，但瞞不過監軍的監察御史蕭懷靜。
蕭懷靜是蕭皇後的族弟，屬于江南世家中的一員，跟裴仁基本就不是一路人。而且裴蘊和蕭瑀之前常在一起爭權，裴、蕭兩家的關系也頗為不睦。
蕭懷靜擔任監軍，本就是對裴仁基的監視，而蕭懷靜也充分發揮了自己的權利，屢次搜羅裴仁基的過失上奏彈劾他。
石子河一戰，讓蕭懷靜找到機會。
蕭懷靜立刻上奏天子，彈劾裴仁基「玩忽職守，畏敵避戰，臨陣月兌逃」之罪，將裴仁基逼到了絕路。
裴仁基覺得自己沒什麼錯，可不敢賭朝廷老爺們的品性，萬一他們將此戰的責任全推到自己身上呢。
這個萬一實際上很有可能是一萬。
裴仁基為了逃過朝廷懲處，只得捏著鼻子，討好蕭懷靜。
但蕭懷靜這個人，就想著拿下裴仁基，墊底自己在御史台的地位，如何願意放過裴仁基。于是蕭懷靜對于裴仁基遞過來的橄欖枝，一概不理，反而每日見到裴仁基之時，一副裴仁基馬上就要下台的模樣。
裴仁基心中又急又怒，卻沒有辦法。
裴仁基的長子裴行儼建議其父可以向伯父裴矩和衛公黃明遠求援，畢竟二人的地位、影響力保一個裴仁基還是可以的。但裴仁基思前想後，也沒那麼做。
裴矩和黃明遠，一個在江都，一個在河北，遠水解不了近渴。等到二人出手，自己有可能被洛陽朝廷砍了腦袋了。
李密的勸降信來的正是時候，此時正好是裴仁基心緒不寧、心中有此之機。所以見到李密的勸降信，他不僅沒有厲聲斥責，反而暗暗思索起利弊來了。
裴仁基這個人，見大義而惜身，見小利而忘命。
雖然對于李密的勸降有些動心，但裴仁基還是有些猶豫。畢竟這種事，關乎重大，還沒法回頭。
裴仁基的長子裴行儼也不贊同投降李密。
他們裴家，怎麼說也是世家大族，名望著世，李密算什麼東西，值得他們父子棄大隋而投奔。
就是真的無路可走，也是率部北上，投奔衛公，讓衛公幫著轉圜，豈能從賊。
裴仁基听了卻是直搖頭，他跟黃明遠關系一般，雖然以前裴行儼常在黃府，但黃明遠還真不太喜歡裴仁基。
況且北上之路，皆已斷絕，北去哪是那麼容易的事情。
正猶豫的時候，裴仁基軍中將領就賈閏甫前來勸裴仁基投降。