正在黃明遠擊破裴文安，佔領蒲阪城之際，漢王楊諒的其他幾路軍隊也不同程度的遭遇重大打擊。原本計劃的五十州同反長安的設想，實際上只有十九個州響應楊諒的號令，給了楊諒一黨一個重重的打擊。再加上諸路兵敗，原本撲朔迷離的局勢開始走向明朗化。
整個朝廷的平叛大軍，除了黃明遠的關中主力，第二重要的便是位于北疆的豐州、代州、朔州三總管府。原本楊廣擔憂北境諸州會附逆，而梁默、李景、鄭言慶三人皆有黃明遠作保，其不會響應，楊廣乃下詔三總管府調動兵馬，討伐叛軍。
而楊諒也看出了北面三總管府的重要性，其隨時可以從背後突襲並州，威脅楊諒的大後方，是其勢力目前最大的隱患。
楊諒舉兵，便四面征召各州縣同反。其舊部出身的李景不僅沒有舉兵響應，竟然選擇斬殺使者，誅殺軍中附逆之人，討伐楊諒。李景的做法使得楊諒大怒，楊諒因此派遣大將劉嵩討伐李景，又命石州總管喬鐘葵率領三萬精銳一同進攻代州。
此時代州總管府自當初韓洪恆安鎮大敗之後，便一直兵力不足，之前北伐損失的兵力也沒有補足。後來建設安北都護府，朝廷又從代州調了一批老卒，李景此時能指揮的精銳軍隊不過數千人，總兵力也不過萬余人。
代州刺史黃蒙是黃明遠的三叔，往日李景因為黃明遠的原因，對其頗為尊重。此時漢王叛軍兵臨城下，黃蒙將州衙所有能調動的兵馬全部交予李景，自己則在城中組織民壯，準備堅守。
遠道而來的劉嵩所部不到萬人，來勢洶洶，在代州城東駐扎。
李景命人在城東搭起高台，令精銳弓弩手爬上高台張弓搭箭射叛軍，劉嵩所部紛紛倒斃，士氣大降。
雙發激戰一日，劉嵩損失慘重。
劉嵩不能敵，乃兵退二十余里。
到了夜里，李景又命麾下勇將代州驃騎將軍劉雲芳率千余精銳騎兵沖擊劉嵩軍陣。
這千余騎兵盡是參加過北伐的老卒。其勢如山，浩浩蕩蕩，劉嵩不能敵，全軍崩潰，被劉雲芳倒卷，劉嵩本人也戰死在亂軍之中。
劉嵩身死，其部南逃，被石州總管喬鐘葵所兼並。
喬鐘葵乃北周時期的舊將，雖然在當時名將輩出之際聲名不顯，但也經歷過伐齊、滅陳、北征突厥等大小數十戰，積功至柱國，實際上喬鐘葵才是楊諒手下第一上將。
北伐之際，喬鐘葵因為出生並州的原因，與黃明遠的關系並不好，雙方之間皆是相互提防。
然北伐之中，無論是決戰步迦可汗，還是救援董純，甚至是大戰衛律城。喬鐘葵每戰臨敵，都是舍生忘死，奮勇拼殺，終于贏得了黃遠的信任與友誼。
當初漢王楊諒叛亂之時，黃明遠在長安曾專門寫信給喬鐘葵，令其要保持理智，謹慎而行，勿要跟隨漢王叛亂。
喬鐘葵當時思量再三，雖然未被黃明遠說服，但也滿是猶豫。
不過石州、嵐州兵馬，俱是漢王親信。喬鐘葵雖有心中立，但礙于與漢王的關系，以及被州中將領所裹挾，最終還是選擇了跟隨楊諒造反。黃明遠後來听說喬鐘葵跟隨漢王叛亂之後，也曾哀嘆，朝中失了一員良將。
當時漢王之叛，嵐州眾人脅從，唯有嵐州司馬陶模反對。
眾人皆勸說陶模也跟著相從，陶模卻義正言辭的對眾人說道︰「漢王楊諒圖謀不軌，您身受國家的厚恩，應當竭誠為國效命，怎麼能身陷禍端呢？」
喬鐘葵听後數次變了臉色，眾將也都拿著兵器威脅陶模，更有人大呼「司馬難道要造反嗎？」
但陶模面對眾人的威逼，不為所動，言辭氣度都不屈服。
喬鐘葵心中敬佩，不願殺了陶模，但是麾下眾將紛紛要求殺了陶模來祭旗，表示「要是不殺陶模，無法讓大家心服。」
喬鐘葵也無奈，不然抵住眾人的壓力，選擇將其關押。
喬鐘葵在嵐州反叛之後，沒有來得及向並州匯合，便接到楊諒的命令，轉道前往代州。
相較于水平一般的劉嵩，喬鐘葵的水平就高上了許多。
喬鐘葵知道李景乃是良將，代州防御完備。因此所部到達代州之後，並不主動與李景接戰，而是在代州城下深挖壕溝，構建工事，打造器械。
而城內的李景也知道代州城孤懸北境，誰知道何時才會有援軍到來。因此為了保證代州與外界的聯系，不能讓喬鐘葵如此輕易地完成對代州城的封鎖，便幾次派兵沖擊喬鐘葵的工事。但喬鐘葵早就有防範，每次代州軍的進攻都被喬鐘葵以強弓勁弩給射回。
李景苦于兵力不足，只得選擇堅守。
代州雖然是北地重鎮，但是因為窮困，所以人口稀少，資源不足，連青壯也沒有多少。黃蒙根本無法征召充足的青壯年參與守城，因此連婦女、孩子都調動起來。城外的喬鐘葵準備完善之後，乃命部下推著雲梯，架上弩炮和投石機，攻擊代州城。
代州是邊防重鎮，城牆較為堅固，但礙不住喬鐘葵進攻之犀利，弩炮、砲車日夜不停的轟擊代州城牆。代州城牆數處被轟擊的崩塌毀壞，李景只得一邊打仗一邊築城。
喬鐘葵所部數次攻上代州的城頭，與代州軍展開巷戰。而城中士卒們也全都殊死與敵人戰斗，一次次重挫敵人的鋒芒，這才勉強守住代州城。
因為代州是邊郡，哪怕是文官，也能提刀殺敵。代州司馬馮孝慈、法曹參軍事呂玉二人十分驍勇善戰，儀同三司侯莫陳乂善于出謀劃策和防守戰術，再加上刺史黃蒙和驃騎將軍劉雲芳，小小的代州城是守備的滴水不漏。
李景了解到眾將士可以放心任用，之後對眾人誠心相待，不再參與過問任何事，只在中軍帳篷中坐鎮，僅僅是偶爾出去巡邏安撫，以安軍心。
而代州城的軍民百姓見到李景姿態，反倒是心中大安。李景更是告訴眾人豐州、朔州等地的援兵已在路上，軍民士氣更加高漲，這守城的決心便更足了。