此時的恆州已經堅守了月余，正在漢王叛軍的猛烈攻擊下死戰。
漢王楊諒起兵之後，為了全取大河以北，便派遣大將軍劉建從井陘出發，奪取燕、趙地區。劉建出兵之後，其正當面的便是恆州，此時的恆州刺史是黃明遼。
恆州乃是上州，治所真定縣就是後世的河北省會石家莊一帶。恆州西接河東，北連幽代，南控河北平原，為兵家必爭之地。到了唐朝中後期，恆州（唐時叫做鎮州）升級為真定府，一直到宋末，都是中原王朝抗衡外虜的前沿指揮中心。
北伐之後，黃明遠麾下豐州親信將領共出了四個刺史，分部為澤州刺史張文遠，萊州刺史張長遜，蔚州刺史歐彥，恆州刺史黃明遼。四人之中，黃明遠的地位最低，但所任的恆州位置最好。而其能被授予恆州刺史，除了戰功卓著，也是因為其兄乃黃明遠的原因，特此加封。
此時的黃明遼才二十一歲，從軍五年，多立戰功，勇猛無敵，當世罕見敵手，甚至楊廣也知道黃明遠其弟的勇略。若不是黃明遠言「兄弟數人，不應當都在京畿」，楊廣甚至要把黃明遼調到長安擔任要職。
不過黃明遼仍舊簡在帝心。
北伐之後，黃明遠為黃明遼請了很長一段時間的假，逼著他把婚事完成。
楊氏娘子比黃明遼大一歲，當初因為其祖母、母親接連去世，守孝了四年，這才耽誤了婚事。當年訂婚之時，楊氏娘子才十八，可現在人家楊氏娘子等了他四年，今年已經二十二歲了，楊義臣忍不住都催了幾次，再不成婚，都成了老姑娘了。
今年四月份，黃明遼再也拖不下去了，才和未婚妻楊氏完婚。
夫妻二人四月底上任，臨走時黃明遠叮囑黃明遼在恆州要發展武備，加強恆州防御。
黃明遼年紀輕輕，初到恆州，自然是不為人所重。不過黃明遼也不是一個軟弱之人，其身邊帶了上百豐州舊卒，到了恆州之後，大馬金刀的搶奪了恆州城內的軍權，又連著貶黜了數個不听從命令的將領，強勢的宣告了自己的到來。
黃明遼雖然在當地沒有基礎，但他有四海商團的商路渠道為依托，又搶得軍權，因此渾然不懼。
黃明遼上任，除了手上的護衛，還有一批四海商團的賬房，這些賬房都是黃明遠悉心培養的人才，黃明遼帶了數人上任，沒兩日便將恆州的賬面查的清清楚楚。黃明遼按圖索驥，將數個不遵從其命令的貪腐之人全部下獄治罪。
一時之間，恆州城內震恐。
黃明遼的外祖一家博陵崔家，其家族核心勢力範圍便是定州、恆州一帶。崔家人對于黃明遼這個外甥，雖然也不以為然，但隨著黃家勢力逐漸強大，而來結好黃明遠，勉強還是較為支持。而且黃明遼的妻子楊氏的父親秦興縣公尉遲崇在北周是擔任過儀同大將軍，曾駐扎在恆山郡（即恆州），又擔任過恆山郡太守。在崔氏和楊氏的幫助下，黃明遼分化、瓦解州中勢力，倒也穩住了腳跟。
黃明遼在恆州練兵三個月，漢王之亂爆發。
恆州驃騎府驃騎將軍杜孝昌乃是楊諒親信出身，意欲從挾持黃明遼，從楊諒起兵。黃明遼知道消息之後，乃帶領十余親衛，趁夜闖入杜孝昌的府中，將其殺死。又提著杜孝昌的腦袋召集驃騎府諸將，言杜孝昌意欲隨漢王謀反，他要討伐漢王。
眾人畏懼黃明遼的威勢，紛紛相從，黃明遼因此清理了杜孝昌的心月復，又將不少不遵從其命的官吏冠以從逆的名義處置，因此完全掌握了恆州軍。
恆州不是邊州，軍備松弛，而且此時恆州的核心要隘的井陘關控制在漢王手中，其駐軍也听從漢王命令，所以黃明遠手上只有兩三千兵馬。
此時恆州西面的門戶大開，黃明遼一邊收縮兵力，征調民夫、青壯守城；一邊加固城牆，深挖壕溝，準備扼守恆州。
而並州司馬張祥等不願附逆的並州官員也紛紛來到恆州，並詳細告知了黃明遼關于叛軍的情況。
黃明遼大喜，乃將州中政務全部托付給張祥，自己一心備戰。
劉建率領兩萬大軍從並州出發，直奔恆州而來。恆州是太行山的余脈，地勢較高，從恆州往南、往東，皆是一馬平川、居高臨下。
此時河北也有不少州縣響應楊諒造反，劉建準備趁機會和各州，席卷河北。
出井陘關之後，到真定不過是百余里的距離。黃明遼命騎兵于外，不斷騷擾劉建的進軍，等到劉建到了真定城外，就見到嚴陣以待的恆州軍。
劉建派人叫城，黃明遼皆是不應。劉建又派使者入城，黃明遼裝模作樣的將其引入，卻又當著城中眾將士的面斬殺了劉建的使者，將其頭顱懸于城頭之上。
劉建勃然大怒，乃驅動大軍攻城。
真定城高大宏偉，黃明遼雖然只有不到三千人，但借助城池堅固，滾木礌石，金汁巨弩，牢牢地將劉建擋在了城外。
劉建又打造了數丈高的井欄，在其上設置弓弩手，企圖壓制城頭上的隋軍。黃明遠之前早打造了數十架投石車，置于城牆內側，等到叛軍的井欄靠近城牆，城中便數十架投石車齊發，對著成為的砲車轟擊。
叛軍的井欄被隋軍紛紛擊碎，井欄上的叛軍死傷殆重。
劉建眼看一計不成，便從恆州城外砍伐了大量的樹木堆于恆州城下。此時乃是秋天，草木干枯，樹木被點燃後，立刻濃煙滾滾。
城頭隋軍被烤須發皆焦，難以應戰，而城中的百姓見到四面大火熊熊，也是心驚膽戰。
恆州城西北角外有一座西王母廟，並州司馬張祥見百姓驚恐，乃登城望之再拜，垂淚說道︰「恆州百姓何罪，致此焚燒！若王母有靈，可降雨相救，恆州百姓感激不盡！」
張祥說完，西王母廟上立刻集聚了一大批雲朵，須臾之後，驟降大雨，恆州城外的大火遂滅。士卒感張祥至誠，莫不用命。
叛軍之中，見此也以為是神跡，眾人無不因此畏懼。
至此，叛軍進攻的勢頭減弱，恆州城才勉強松了一口氣。