在代州三鎮南下之際，遠在幽州的來護兒已經拿下幽州軍。
當日漢王楊諒舉兵叛亂之後，黃明遠向楊廣建議征調各部擊之，其中一路便是原瀛洲刺史來護兒這一路幽州軍。
現任幽州總管府總管是左武衛大將軍陳國公竇榮定的兒子竇抗。竇抗乃是隋文帝楊堅的外甥，其母乃是楊堅的姐姐安成長公主。竇抗姿容秀美，性情坦率，稍通圖史，深受楊堅的寵愛。後竇抗歷任梁州刺史、岐州刺史等職務。
原任幽州總管漁陽郡公元弘嗣是個酷吏，對人嚴酷無情，暴虐不堪，幽州官吏不堪其苦，楊堅才以竇抗代之。
漢王楊諒反叛之後，四方之地，皆有響應。此時幽州作為並州的側翼，自然是雙方關注、爭奪的焦點。楊廣因為竇抗素來與楊諒交好，因此擔心竇抗會舉兵響應楊諒的叛亂。幽州是邊鎮重地，擁精兵數萬，善戰之將無數，一旦竇抗選擇響應楊諒，率幽州兵席卷河北，則大河以北不復長安朝廷所有。
長安根本無法承受幽州反叛的代價。
楊廣準備派人替換竇抗，但又恐若是直接下旨命人替代，手握重兵的竇抗會選擇直接抗命，反了朝廷。
因此朝廷不能直接明文下發，只得使人暗中替代。而且此人必須有威望、有能力，前往幽州也可鎮得住幽州的驕兵悍將。
本來前總管元弘嗣最合適，他先後在幽州擔任長史、總管，有能力，也了解幽州的情況。奈何他之前弄得幽州天怒人怨，根本不得人心，楊廣也無可奈何。
這時楊素推薦前江州刺史勃海人李子雄為將代之，而黃明遠也趁機向楊廣舉薦前瀛洲刺史、現右領左右府大將軍來護兒代之。
李子雄出身遼東李氏，曾跟隨楊素征討塞外、江南，是楊素的心月復。
而來護兒是楊廣的麾下親信，曾隨軍平定南陳。後來來護兒一直在楊廣麾下征討江南反叛勢力，先後擔任泉州刺史、建州總管等職務。仁壽元年，來護兒改任瀛州刺史。楊廣即位，來護兒再次被征召入朝，擔任右領左右府大將軍。
此時來護兒還沒有入朝，黃明遠以其相近幽州，舉薦其代竇抗為幽州總管。
楊廣左右斟酌，還是覺得楊素舉薦李子雄有私心，而黃明遠往日與來護兒關系並不親近，來護兒又是其心月復，因此最後還是任命來護兒為幽州總管。
來護兒接令之後，率人星夜直奔幽州。
雖然瀛洲、幽州很近，來護兒很快到達，但此時奪權卻成了難事。
來護兒往日在幽州並沒有根基，甚至連熟識的官員都沒有。竇抗作為一軍之主，手下有雄兵數萬，來護兒也不能直接上門說自己要接任總管，令竇抗放棄抵抗。因此對于這個任務，來護兒是一籌莫展。
來護兒在幽州城內待了兩日，卻絲終沒有好辦法。
黃明遠曾去信來護兒到了幽州之後，可聯系黃明遠的好友幽州總管府法曹參軍事張方昕，其能以為內應。
張方昕是黃明遠的姐夫張方翼的兄長，清河張氏安陽一房的嫡長子。張方昕和黃明遠從小熟識，二人素來親善，引為至交。
來護兒到了幽州之後，因進展不順，便秘密前去見張方昕，此時張方昕已經得到黃明遠的去信，因此來護兒一說明來意，張方昕便表示支持。
張方昕向來護兒獻計，可使來護兒詐稱調任營州總管，並在館舍之中埋伏，當竇抗前來之時，來護兒便直接將其拿下。
來護兒擔心到時幽州諸將不服，恐會生亂。張方昕表示會聯絡幽州親長安的一派將領，趁機接管城防。
來護兒大喜，乃命親隨在張方昕的幫助下秘密潛入幽州城中，埋伏在館舍附近。
而來護兒則潛出城去，然後打起旗幟，偽裝成前往營州赴任的樣子，進入幽州，並入住館舍之中。
這時來護兒便遵循舊例，給竇抗投了拜帖，請求會見。
不過竇抗作為地位極高的關隴世家，一向看不起來護兒這種江南沒落世家的人物，因此仗著一向顯貴，根本不去接見來護兒。
來護兒等了兩日，始終不見竇抗上門，心中無奈，又怕再待在幽州會引起竇抗懷疑，只得選擇北上。
這時張方昕便前往總管府，言來護兒昔日在江南之時，是天子愛將，身份貴重，若是得罪了他，怕是其會趁機向天子進讒言，不若虛與委蛇，送他一場，全了來護兒面子，也少了許多麻煩。
竇抗仔細斟酌，倒也覺得張方昕說得有道理，因此決定听從，且送來護兒一次，也少些麻煩。
竇抗來到幽州城北門，與來護兒寒暄一番。不過竇抗根本看不起來護兒，因此根本提不起興趣，連面子工程都沒做多少，只想把來護兒當做瘟神一樣趕緊送走。
來護兒臨別之時，來護兒長揖而拜，竇抗也只得回禮。此時二人相聚不到一步之遙。來護兒趁著竇抗低頭，突然從胸口抽出一把匕首，直指竇抗的脖頸。
竇抗一時大驚，來護兒身邊的從者這時早上前將竇抗身邊的幾名親隨圍住，同時把竇抗縛住。
「來護兒小兒，你要干什麼？」
這時來護兒從一人身前拿出聖旨，對竇抗說道︰「竇抗接旨，奉天子之命，令竇抗即刻回京，來護兒接任幽州總管之職。」
「這不可能。」
被眾人縛住的竇抗滿臉不敢置信，乃使勁掙扎，但難以逃月兌。
「來護兒小兒，你以為這樣便可令幽州上下听命嗎？」
來護兒笑道︰「這就不是陳國公的事情了。」
此時跟隨竇抗的其他從者見竇抗被縛，紛紛上前。而其中的張方昕突然在人群中大呼道︰「天子命來大將軍代替竇總管為新任總管，爾等要違背天子的命令嗎？可想想自己能承擔造反的後果。」
眾人果然不敢上前，來護兒又令車騎將軍侯莫陳煚將竇抗的死黨全部揪出來監押。
而張方昕帶著來護兒回到幽州城，二人在張方昕聯絡的驃騎將軍賀蘭誼、車騎將軍羅藝、車騎將軍呂會彥等人的佐助下，完全控制了幽州城。
此時平叛最重，來護兒乃使張方昕留守幽州城，自為主帥，調集馬、步軍三萬星夜向恆州方向進軍。