喬鐘葵料鄭言慶遠道而來，士兵疲憊，便立刻率軍進攻鄭言慶所部，鄭言慶並不與叛軍糾纏，乃趁機率部撤退到山上扎營。
喬鐘葵兩次攻擊山上的鄭言慶部，皆是失敗。但喬鐘葵通過觀察發現鄭言慶能調動的軍隊不過萬余人，實力並不強，乃心中大定，遂決定先消滅鄭言慶的援兵，再進攻代州。
鄭言慶扎營之後，便深挖壕溝，堅決避戰。喬鐘葵數次集中兵力猛攻，都被輪番的弓箭擋了回來。雙方相持，互相之間也奈何不得。
而鄭言慶又借著雙方交戰，在山上放火，示意代州城中李景等人援兵的到達，使得代州城內士氣大振。
兩邊的隋軍皆是打定主意避戰，跟個刺蝟一般，奈何不得。喬鐘葵無奈，只得命部下王拔每日在鄭言慶的軍營前掠陣。
喬鐘葵的副將王拔，身高兩丈，有萬夫不當之勇，驍勇無敵，無人能擋。平日征戰，王拔常帶幾個騎兵沖鋒陷陣，且特善用大槊。他每日在營門前叫罵，豐州軍射他又射不中，而每每豐州軍防備不及時，王拔便射殺營中的豐州軍。
鄭言慶雖然要故意示弱，但若是每日讓王拔在這里囂張，必定會極大地打擊隋軍的士氣。因此鄭言慶決定主動出擊，擊殺王拔，好狠狠挫一番喬鐘葵的銳氣。
眾將之中，能與王拔一戰的並不多。若是黃明遼、雄闊海、楊義琰等軍中幾位無敵驍將在此，自是不會懼王拔一人，但此時軍中諸將，能出戰的卻沒有幾人。
這時榆林驃騎府車騎將軍楊思恩求戰。
楊思恩自當初受降城一戰之後，雖然仍與豐州系大部分的將領關系不睦，但也算是被眾人接納。
楊思恩為人性格孤僻，在豐州也沒有什麼朋友，平日也就是和鄭言慶、陳乂等幾個人說得上話。不過他心里也憋著一股勁，自覺不認為自己輸給旁人。
北伐時期，楊思恩也和王拔較量過，雖不能說強于對方，但也不弱。這次出戰，楊思恩自信實力較之前更勝一籌，因此也信心滿滿。
鄭言慶見楊思恩主動請戰，也是驚異，往日楊思恩可沒有如此積極。但見其再三請求，而且軍中勝過楊思恩的也寥寥無幾，因此只得同意，予他一府騎兵，令其出戰。
楊思恩挺矛立馬，鄭言慶給他一卮酒為他壯行。楊思恩遠遠望見王拔站在陣後，一口飲盡美酒，就把酒斛往地上一丟，策馬而赴敵。陣後眾人，見其氣貌雄勇，無不稱贊道︰「真是壯士！」
楊思恩挺矛上前，往來沖殺，無往不勝。不過王拔也是驍勇，其麾下鐵騎是喬鐘葵麾下最精銳的隊伍。
雙方交戰數個回合，楊思恩死命地拼殺了兩次，都沒有完全沖散王拔的軍陣。楊思恩大怒，乃率領十幾騎直向王拔沖去。沿途漢王叛軍，皆無人能擋，楊思恩向前猛沖，殺了幾個叛軍，一直沖到王拔的軍旗下。
楊思恩眼看王拔在陣前，挺矛便刺，雙方你來我往，各不相讓。
這時雙方二人較力，楊思恩的胯下戰馬忽然馬失前蹄，將楊思恩掀翻下馬。楊思恩措不及防，被戰馬甩出兩丈遠，手中長矛也月兌手。
王拔見此大喜，持槊而上，正中楊思恩前胸。
楊思恩身後騎兵拼命上前，殺退叛軍，這才將楊思恩救起。
此時楊思恩滿身是血，奄奄一息，等到送歸營中之時，已說不出話來，使勁拉著鄭言慶的手，便溘然長逝。
鄭言慶悲痛欲絕，放聲大哭，追憶起楊思恩當年拯救豐州的舊事，三軍無不流淚。
而王拔斬殺楊思恩，乃率漢王叛軍乘勝進軍，全軍出擊。豐州軍不敵，乃後退了十幾里。
喬鐘葵見王拔擊敗了鄭言慶，更是大喜，倒是不再把鄭言慶當作大敵。
當日被墨弼送來的敬釗並沒有投降，喬鐘葵眼看得勝，心中大定，便將其釋放，署為代州總管府司馬，但被敬釗拒絕。
喬鐘葵眼看敬釗如此不識抬舉，也是心中忿然，便說道︰「受官則可，不然當斬！」
敬釗卻不為所動，義正言辭地說道︰「釗忝為縣宰，遭逢逆亂，進不能保境，退不能死節，為辱已多，何乃復以偽官相迫也？死生唯命，余非所聞。」
喬鐘葵大怒，指著敬釗說道︰「卿不畏死邪？」便要殺了敬釗。敬釗在河東素有美名，喬鐘葵為眾人勸止。
前有陶模，後有敬釗，皆是寧死不跟隨叛亂。喬鐘葵冷靜下來之後，卻是深感各地官員對朝廷的忠誠，一個小小的代州都如此難下，更何況關中，因而對這次起兵也深深地擔憂起來。
隔日下午，後退的鄭言慶又來邀戰，雙方又激戰一場。等到傍晚，戰斗仍然沒有停止，這時在鄭言慶陣後，戰鼓震天，塵埃彌天，喬鐘葵軍不知究竟，還以為是伏兵大發，登時慌亂起來。
原來鄭言慶是故意引誘喬鐘葵決戰，他自知兵少，因此把軍中的牛和驢子全部清出來，牛、驢、騾子有數千頭之多。鄭言慶又令兵卒幾百人，每人拿一個鼓，偷偷地把牛和驢子趕到山谷里，出其不意。
果然喬鐘葵中計，軍中發生騷動，鄭言慶率部猛攻，喬鐘葵被打得連連後退。這時在喬鐘葵身後，一支部隊趁著喬鐘葵部的不備，越過崇山峻嶺，已經殺到喬鐘葵大軍的背後，正是蔡知運、高震率領的另一部豐州軍。他們從雁門關沿著山溝直趨雁門城以東的地方，等到鄭言慶與喬鐘葵交戰之際，突然殺出，殺了對方一個措手不及。
喬鐘葵後軍遇伏，前軍又是鋪天蓋地的隋軍，前後遇阻，進退不得。眾人根本不知道隋軍到底有多少，心中更是心驚膽戰。
喬鐘葵極令大軍後撤，又命王拔率精銳騎兵破陣。
蔡知運以上前弩兵守住谷口，射殺叛軍。王拔幾次沖鋒皆不得出，身後逃兵又屢次沖擊其後陣，大軍一片混亂。
王拔好個猛將，在軍中卻被亂軍裹脅，一路向南，最後被射殺于亂軍之中。
喬鐘葵眼看大軍潰敗，率領殘部勉強沖破隋軍的阻攔，向南而去。大軍沿著滹沱河畔向南逃了一夜，又為高震率領的騎兵所阻。此時喬鐘葵大部失聯，四處逃散，身邊不過千余人，且盡是疲憊不堪之人。雙方交戰一上午，喬鐘葵左右盡皆戰死，喬鐘葵走投無路，難以逃月兌，又不願成為高震的俘虜，乃自盡而死。
等到天明，鄭言慶收攏漢王叛軍，全殲喬鐘葵所部，代州之圍始解。