謝異和王褒二人是萬安堂的重要人物，也早就籌謀在江南起事了。
二人在昆山作亂既是預謀已久的，也是計劃之外的。之前起事的時機一直不合適，二人準備也並不充分，可兩個籌謀造反的人也沒有想到于士澄這一通查案下來，直接掀了江南人的桌子，也掀起了江南人的怒氣。
二人見此大喜，便趁機裹挾了大批百姓，制造了這場叛亂。
二人都是當年南陳的吳州刺史蕭瓛的部下。蕭瓛是西梁皇帝蕭巋的第三子，在南陳滅亡之後，拒不降隋，並被吳人擁戴為主。後來宇文述率軍征討，攻破吳州，並生擒了蕭瓛。而謝異和王褒二人也在兵敗之後躲藏民間，幸未被擒獲。
王褒是蕭瓛麾下驍將，有勇力，長于軍事。
謝異是江南有名的術士，「頗知廢興」，在梁、陳之際，他每次預言幾乎都得到了驗證，所以聲名遠揚，深得江南一帶人的敬信。
因此這次二人在江南起事，引得無數人追隨。
二人佔領昆山城之後，便豎起反旗，征召部隊，響應人數達數萬人之多，二人乃趁勢圍攻吳州城。
吳州刺史劉權也是一員干臣，雖然手中兵力捉襟見肘，但與吳州驃騎府車騎將軍王增辯二人穩守吳州城。王褒率軍數次攻擊皆不敵，乃頓兵于城下，準備圍困。
十月十八日傍晚，黃明遠所部疾行四百余里到達吳州城下。
當日解了延陵城之圍後，除了留守部隊，黃明遠將剩余主力一分為二，以右領左右大將軍來護兒率領水軍和步軍共計八千人，行水路從江南河南下；而黃明遠自率三千精銳騎兵，走陸路向吳州進發。
大軍前進迅速，直指吳州，過州縣而不入，哪怕是遇到叛軍，也只是將其擊潰，並不乘勝追擊。
黃明遠很清楚，吳州是江南的核心。吳州定，江南安；若是吳州被叛匪攻破，必會大大增強叛匪的士氣，到時候會有更多的人趁機跳出來作亂，江南的動亂也會進一步惡化。
黃明遠並沒有將叛匪放在眼里，麾下三千騎兵直奔吳州城，此時謝異、王褒二人皆沒有想到隋軍援軍會這麼快到達，因此沒有防備。
黃明遠到了吳州城十余里之外，頓兵不前。此時隋軍斥候四出，卻一無所獲，黃明遠這才發現叛軍竟然根本沒有對吳州北方的援軍有所防御。此時隋軍援軍離著吳州城這麼近，對方甚至沒有派遣斥候巡邏。
黃明遠心中大定，乃親率十余騎向前觀察敵情。
黃明遠登吳州城西北面一處高地，眺望吳州城。雄闊海遞過一個單筒望遠鏡，黃明遠拿著手中，向對面叛軍陣營望去。
只見叛軍雖然人多，盡是烏合之眾，其兵連營數里，人馬糧草相雜，營中是一片混亂，甚至都沒有基本的圍欄做防御。
而且這些叛軍一心攻城，對于外圍幾乎沒有防備。精銳與炮灰混雜，身後更是兵民都有的大營。這樣的軍隊，哪怕是十萬人在精銳面前，也只能是一觸即潰，根本不足為戰。
黃明遠放下心來，看來叛軍起事尚短，並沒有完成對老百姓初步的整編。
黃明遠乃回到軍中，下令以大將麥鐵杖為先鋒，又命麾下精銳組成鋒矢陣型，直奔叛軍大營沖去。
十余里的距離，在騎兵全力馳奔之下，幾乎是轉眼就到。
隋軍騎兵奔騰如飛，直奔叛軍殺去。而正面的叛軍大營，對于隋軍來說幾乎是不設防一般，因此很快便沖入營中。
數萬叛軍眼看著隋軍殺入，大驚失色，皆無所阻擋，整個陣型立刻被隋軍沖散。
黃明遠又命人在叛軍營中放火。叛軍營中，煙焰沖天，大小營帳，盡在燃燒。而火隨風勢，風助火威，越燒越旺。叛軍混亂，盡皆潰逃四散。
原來整個大營盡是蘆葦扎成，叛軍在營中又無序，因此整個大營本就滿是隱患。黃明遠這才趁機放了一把火，使得偌大的叛軍營寨，全變成一片火海。
這些叛軍此時還沒有完成百姓向軍隊的蛻變，因此見此慘狀，皆是哭爹喊娘，慌亂不堪，根本不知道如何抵抗。
此時王褒見此，只得命麾下第一驍將李稜帶領軍中僅有的數百騎兵阻敵。
李稜是清流縣人，曾是當年在會稽自稱天子的高智慧的部下，此時接令，他也只得硬著頭皮迎向隋軍。
叛軍的這些騎兵本部沒有經過系統訓練，在江南之地欺負一些本地土兵還可以，哪里能和北地精騎對抗。
雙方一相遇，叛軍騎兵便有十余騎落馬。
李稜手持長槊沖入軍中，正好迎面遇了麥鐵杖。
麥鐵杖手持大槊，高呼道︰「爾等識得吾麥鐵杖嗎？」
麥鐵杖乃是南陳奴隸出身，曾為皇帝執掌御傘，以勇武而名震一時。當初顧世略也是識得麥鐵杖的，當初麥鐵杖跟隨楊素南征，麥鐵杖偵察時被賊兵捉住，李稜派三十個軍士押送他，押運途中，麥鐵杖奪取軍士的刀，亂砍押送的軍士，直到殺盡為止，然後一一割下他們的鼻子，懷揣而歸，
因此李稜听到麥鐵杖的名字，想起當時軍士慘狀，竟然渾身一哆嗦。
而此時容不得李稜半分失神，雙方兩馬相交，兵器相撞，李稜被麥鐵杖一槊刺中胸膛，倒落下馬，立時斃命。
看到軍中第一猛將李稜身死，此時的三軍統帥王褒已經傻了。王褒雖然也驍勇，但不是一員良將。當年蕭瓛兵敗，駐守吳州城的王褒見勢不妙，換了件道士的衣服棄城而逃。因此此時的他手腳冰涼，渾身發顫，根本不知如何應對。
至于謝異，一手無縛雞之徒，讓其出謀劃策還可以，若是讓他領兵，則純屬難為他。
因此叛軍再無人能力挽狂瀾，直至崩潰。
此時在城中的劉權也發現了援兵的到來，眼看援軍得勝，他心中大喜，也不猶豫，立刻命王增辯打開城門率部追擊潰敗的叛軍。
這場一邊倒的戰斗一直持續到夜里，叛軍大潰，跟隨王褒、謝異二人返回昆山老巢的潰兵不過千人，其余叛軍盡被隋軍殲滅。
至此，吳州城之圍乃解。
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