遼河一戰，隋軍準備並不充足，因此作為先鋒的左屯衛軍損失慘重，自大將軍麥鐵杖以下，虎賁郎將錢士雄、孟金叉等皆戰死，主力部隊折損近萬人。
楊廣對于麥鐵杖的身死哀痛莫名，甚至扶尸流淚。又下詔︰「鐵杖志氣驍果，夙著勛庸，陪麾問罪，先登陷陣，節高義烈，身殞功存。興言至誠，追懷傷悼，宜賚殊榮。用彰飾德。」追贈麥鐵杖為光祿大夫，宿公，謚號剛烈；追贈錢士雄為左光祿大夫、右屯衛將軍、武強侯，謚號剛；追贈孟金叉為右光祿大夫。
麥鐵杖長子麥孟才承襲爵位，被楊廣特封為左屯衛虎牙郎將。而奮勇奪得麥鐵杖尸體的黃明信也被楊廣封為正四品正議大夫左屯衛虎牙郎將。黃明信佔了一個天子親封的好運，天子不封小官。
雖然麥鐵杖戰死，但此戰仍要繼續。
遼東城（今遼陽市區遼陽老城東北隅）就是魏晉時期的襄平城，東晉義熙六年（420年）為高句麗人佔據，其自先秦一直到明末都是東北地區的核心城市。遼東城離著遼河不過十余里，隋軍主力轉眼便到遼東城下。
負責戍守遼東城的是高句麗嬰陽王高元的弟弟高建武和高句麗大將姜以式。姜以式是高句麗的名將，也是堅定的主戰派，其出身名門，在高句麗地位崇高。開皇十八年，姜以式曾以逸待勞，擊敗勞師遠征的隋軍水師。
此時遼東城集結了兵馬近十四萬，約佔整個高句麗三分之一的兵力，而兵權盡為姜以式掌握。
曾經戰勝過隋軍的姜以式並不覺得大隋有多麼可怕。在他看來，雖然大隋兵多，但遠道而來，師老兵疲，根本難以連續戰斗。而他雖然主要目的是守衛遼東城，但宜挫一番隋軍的銳氣，到時才能更好地守城。
因此姜以式率領主力部隊近八萬人在城西布下大陣，準備與隋軍主力決戰。
高句麗源自白山黑水之間，生長于叢林山嶺之中，因此兼善騎兵和步兵，這也是為什麼相較于龐大的草原部落，往往是發源自東北的一些小部落更容易聚起強大，甚至入主中原。前有慕容、拓跋，後有完顏、建州。
姜以式主動出來列陣決戰，讓隋軍喜出望外。
遼東城經過數百年的經營，早已是城高池深，防御完善。若是攻打這樣的城池，是要傷筋動骨的，因此沒人願意最先蟻附攻城。而自楊素在靈州北大戰之後，隋軍更喜歡利用準備精良的騎兵野戰，姜以式不知死活的行為正和隋軍心意。
這一戰楊廣以左、右武衛軍打先鋒，配合三萬名江淮弩手和三萬名嶺南排 手。左武衛軍主帥黃明遠不在，臨時統帥蘇威也只是掛名，兩員將軍荊元恆調任，達奚暠資格不夠，因此這一場仗的主帥便是右武衛大將軍李景。
大業五年，李景和郭衍二人因為有不滿的言論，被人上奏給了楊廣，因此被楊廣罷免，過了一年多才因為黃明遠的建言而官復原職。之前武厲邏之戰，勝在取巧，閃光點都在黃明禎身上，他實功勞不多，因此這一仗也是李景重立地位的一戰。
五月十八日上午，雙方在遼東城外列陣。89文學網
隋軍除了李景麾下十萬主力，其余皆在陣後。此時李景所部兩萬人自為中軍，而達奚暠率領左武衛軍兩萬人為左翼，右光祿大夫張愻率領三萬嶺南排 手為右翼，陳稜率領三萬江淮弩手列在陣前。
至于大軍身後，便是楊廣的六和城，楊廣帶著曷薩那可汗（西突厥泥撅處羅可汗）及高昌王麴伯雅站在城頭之上觀陣。對于此戰，楊廣信心十足，因此便希望通過此戰威懾二人。
對面的姜以式見隋軍仍然列了一個前面是弓弩手，後面是步兵的大陣，不由得輕笑隋軍這麼多年，還是老招數。
雖然這些年隋軍戰績斐然，但並未與高句麗交過大戰，因此高句麗人對于隋軍的印象還停留在十幾年前以步克騎的時代。
今日李景為求穩妥，便布了一個以守為主的陣型，而若是黃明遠布陣，怕是會將騎兵置于兩翼突出位置，以求合圍對方。
姜以式望著隋軍，不由得有些輕視，既然你要我攻，那我便攻給你看。他知道要破隋軍這種王八殼子陣沒有太好的辦法，只能以騎兵不顧傷亡地貼上去。只要沖到隋軍陣前，便能以騎克步，擊破隋軍。至于隋軍的騎兵，當年不過是作為掠陣的輔助兵種。
姜以式一揮令旗，便命前軍主將安殿寶率領兩萬精銳沖向隋軍。姜以式孤軍十四萬守衛遼東城，麾下滿打滿算不到五萬騎兵，這一次全帶出來了。
這安殿寶是高句麗有數的名將，面如赤金，高梁大鼻，闊口銀牙，號稱有「橫推八馬倒地之能，倒拽九牛回天之力」，最是武勇。
此時高句麗騎兵萬馬奔騰之勢，直奔隋軍陣地而來。而李景則眼神堅定，目露寒光，只等高句麗騎兵靠近，便一揮手，命陣前弩手射擊。
隋軍弓弩最是犀利，李景一聲令下，數萬支箭便如黑雲一般鋪天蓋地射來，仿佛要把天空壓塌了一般。安殿寶也知道隋軍弓弩的犀利，不敢怠慢，忙彎腰靠向戰馬的一側躲避。
仍舊有無數的戰馬紛紛倒下，卷起無數的塵土飛揚。
但對于騎兵來說，這是對輕步兵大開殺戒之前不得不付出的代價。
八十步，七十步，六十步‧‧‧‧‧‧眼看高句麗騎兵一點一點向前，就要撞上隋軍弩手。李景一揮手，弓弩手後撤，處于弓弩手間歇的長矛兵持矛向前，布下堅實的長矛陣。接著陣後無數的巨型盾牌也斜插入地上，組成拒馬狀攔截對方。
奔騰的騎兵狠狠地撞上磐石一般的步兵，雙方立刻絞殺在一起。這樣的情形是雙方主帥意料之中的事情，就看是隋軍的盾強還是高句麗人的矛強了。
眼看中軍開始搏戰，姜以式決定不給隋軍任何喘息的空間，因此他一揮手，便命左右騎步兵分別出擊，攻擊隋軍兩翼。