黃明遠所部一路南下，沒想到在清河郡竟然遇到了賊兵的伏擊。
原來在清河、濟北一帶，有賊帥呂明星、帥仁泰、霍小漢等眾各擁兵近萬余，沿途擄掠，屢敗官軍。
這呂明星等人雖然沒有主動打起大旗稱王，但實力並不弱于各地已經稱王的反賊。
呂明星今年不過三十歲，自大業六年率領本地鄉黨落草為寇，便常在清河郡、濟北郡等地擄掠。呂明星自知實力不強，為避免引得朝廷大軍圍剿，因此並不在意些許虛名，只以義軍相稱，並不建號。
正因為如此，各地剿匪的官軍也只是把呂明星當做普通的流寇，並沒有重點關注。而在這種情況下，呂明星猥瑣發育，實力越來越龐大，已經成了黃河下游一支重要的義軍勢力。
呂明星又團結本地的賊帥帥仁泰、霍小漢，結成聯盟。
這些賊帥雖然實力不強，但都是當地的地頭蛇出身。呂明星團結這些人，在清河、濟北等地更是往來無阻。而且呂明星擅長謀略，多敗官軍，因此也使得眾人頗為信服，以其為長。
這一次楊玄感叛亂，呂明星聞得消息，便率部向西，準備分一杯羹。呂明星料到此時黎陽倉的防御未必嚴整，若是能擊破此地，必能憑借倉中糧食，實力大增。
只是黎陽倉的守將元務本不是一個小人物，眼看賊軍襲來，他索性舍棄了黎陽城，專守黎陽倉。他雖然只有三千人馬，但是靠著嚴密的城牆防御，屢屢擊敗呂明星。
呂明星圍城日久，始終不能破城。
這時清河的義軍首領張金稱派人前來面見呂明星，直言自己發現一樁大生意，一個人吃不下，請呂明星相助。
原來張金稱發現一支騎兵隊伍從北面趕來，怕是要去增援洛陽。
這支隊伍，裝備精良，馬匹眾多，一看便是隋軍的正規軍。若是能夠一口吃下，光是馬匹、盔甲，就能實力大增。
這年頭能做悍匪的，一個個都是膽大包天的主，有幾個是好相與的。
不過這樣的軍隊，的確不是一般人能夠擊敗的。張金稱雖然號稱有十萬之眾，但也不敢說能擊敗對方，因此便準備聯絡孫宣雅、呂明星等人一同進擊，以多取勝。
呂明星本來是不願意招惹這種正規軍的，以他的實力，實在是打不過還容易出現大的傷亡。不過此次張金稱又聯絡的孫宣雅等人，且張金稱戰後分給呂明星所部兩成的繳獲，實在讓呂明星垂涎三尺。
呂明星思索再三，終究是經不住誘惑，便率軍前往。
三人合起來部眾有二十余萬人，但硬拼卻是不可能的。對方多是騎兵，往來馳騁，根本不是他們能夠阻攔的。且他們雖然有二十多萬人，但男男女女，盡是一群烏合之眾，一擊便潰。
最後呂明星獻計，他們可以在洹水（今河北省魏縣西南舊魏縣）渡口埋伏，等到這伙隋軍渡河之時，半渡而擊。
張金稱等人其實也不敢硬撼這支隋軍，便同意了呂明星的計劃。
這樣三人商議，張金稱所部十余萬人在洹水渡口以北埋伏；呂明星所部五萬人在洹水渡口以西埋伏；而孫宣雅所部則埋伏于永濟渠以南，攻擊隋軍的前軍。
因為孫宣雅部的責任重大，出的力也最多，三人約定，最後的繳獲孫宣雅獨佔一半。
三人此時還不知道他們埋伏的便是大名鼎鼎的黃明遠。
黃明遠一路南下，雖然迅速，但是卻比沒有放松對沿途亂軍的防範。歷史上楊廣第二次東征高句麗途中，便有河北的亂民宋子賢竟然企圖襲擊楊廣車駕，可見亂匪之囂張程度。
黃明遠將斥候四散，時刻防止有賊突襲。歷史上薛世雄救援洛陽被竇建德在七里井擊破便是血淋淋的教訓。
很快有斥候上報，在黃明遠所部前後，皆發現了不少賊兵的斥候。
黃明遠對這個消息很重視，一般情況下，這些賊兵寧可去攻打一座城池，也不會和朝廷的正規軍進行野戰，主要是沒油水，得不償失，所以這些賊軍都會繞著隋軍主力走。現在同時出現這麼多斥候，並不是一件正常的事情。
黃明遠馬上讓人拿來地圖，他們之前是沿著永濟渠北岸走的，此時離著黎陽倉已經不遠了。而黎陽倉在永濟渠南，若要前往黎陽倉，還要渡過永濟渠。
黃明遠便命斥候渡過永濟渠，查探對岸的形勢。
果然不出黃明遠所料，對岸竟然也出現不少的斥候。雖然現在並沒有發現軍隊，但黃明遠懷疑有賊匪盯上他們了。
眾將皆覺得不可能，他們可是一支純騎兵隊伍，三萬精騎，就是十萬大軍也擋不住。眾人不禁笑道，他們不打賊匪就是好的，還有賊匪敢頂風作案。
但黃明遠仍舊相信自己的直覺。
整個河北大地，沿途盡是平原，是天然的騎兵戰場，這也是諸將自信的根本。
眾人向前行了數十里，仍舊沒有發現有賊軍前來，黃明遠也有些懷疑自己是不是草木皆兵了。
到了夜里，大軍在永濟渠北側扎營。
隋軍的扎營絕對沒有問題，雖然是急行軍，但黃明遠仍舊要求嚴格，壕溝、柵欄，明崗暗哨，數不勝數，賊匪絕不可能襲營成功。
大軍安然度過一夜，眼看並無異樣，黃明遠也放下心來，或許真的是自己太疲憊了，所以過于緊張。
第二日一早，大軍向南，準備渡過永濟渠。
黃明遠眼看河水蕩蕩，知道這段運河應該是用的現有河床的一段，便隨口問道︰「長治（齊洛字），這是哪條河水？」
齊洛忙回道︰「回楚公，這里是洹水，過了河不遠便是洹水縣城。」
黃明遠听後，指著前面說道︰「這是魏文侯遷都之地，曾在此修築禮賢台，梁將劉鄩也曾在此設伏大破李存勖，李存勖僅以身免。」
齊洛听了一愣，魏文侯他是知道的，至于劉鄩、李存勖他怎麼什麼也沒听過。
看到齊洛一愣，黃明遠才反應過來，劉鄩與李存勖的洹水之戰那是三百年後的事情了，齊洛當然不知道。
忽然黃明遠神情一頓，自己之前的緊張，怕不是應在此地吧。