楊玄感所部走的匆忙，等到弘農城中發現之時，叛軍早就走遠了。
高聶率領五百騎兵縋在其後追趕，驅殺近千人方回返。
等到楊玄感撤退的下午，黃明遠驅兵趕到了弘農城。听聞高聶與楊智積在弘農城拖了楊玄感兩日，殲敵數千，也是大喜。
楊玄感在弘農城耽擱了這兩日，倒是給潼關方向的隋軍提供了足夠的時間備戰。叛軍若是想出其不意地拿下潼關卻是不可能了。
黃明遠一到達弘農城，楊智積便要將弘農所有兵權交給黃明遠，總是有個高個的，能頂天了，楊智積就像丟燙手山芋一般急切。
對于這位蔡王，黃明遠還真不熟悉。
別說黃明遠，滿京城也沒幾人和其有交集。不過听了高聶述說關于楊智積這兩日的表現，這位溫文爾雅的王爺看起來有些怯懦、軟弱，但在面臨大事的時候卻是果決、堅毅的很。
黃明遠也是一驚，沒想到蔡王還是扮豬吃老虎的好手。
不過黃明遠也不打算過多的去查探對方的底細，二人身份不同，天然就不能多接觸。想來楊智積在歷史上並沒有掀起多少的波瀾，那說明對方的隱藏怕是大多時候也只是求一個自保而已，自己沒必要去戳破對方身上那層保護膜。
黃明遠並沒有在弘農城多待，而是繼續率部向西追趕楊玄感，而高聶也帶著部下一同前往，只留下滿是瘡痍的弘農城，還得楊智積自己去修繕。
此時楊玄感一路西逃至荊山（今河南省靈寶西，又名覆釜山），所部僅剩不過兩萬人。
眼看人馬俱疲，軍心動蕩，楊玄感卻是知道不能再退了，若是再這麼走下去，到不了潼關就得人馬逃散盡，現在他們太需要一場勝利來振奮軍心。
楊玄感乃招李子雄和其弟楊玄縱、楊積善三人前來中軍，商議此事。
眾人听了楊玄感的說法，也是默不作聲。實際上這群殘兵能撐到這個地步，屢戰屢敗卻還沒有崩潰，已經是一件難能可貴的事情。
听到楊玄感的話，李子雄當即說道︰「楚公所言不錯，我軍必須要有一場振奮人心的勝利，才能鼓舞三軍將士，否則人心散盡，如何再戰。」
楊玄縱、楊積善二人也不得不承認，現在的大軍隨時都可能崩潰，非得一勝而方能再繼續下去。
「兄長有何良策？」
楊玄感看著三人說道︰「從荊山往西，是洛陽到潼關的畢竟之路。荊山兩側，卡住官道，是個伏擊的好地方。且荊山之上，草木繁盛，又可以藏兵。我軍就在荊山，打上一場伏擊戰如何？」
眾人望著荊山地勢，也不得不承認這是最好的伏擊地點。
楊玄感乃充分利用地形特點，設柵數重，埋伏三道伏兵。他以三弟楊玄縱為「初伏」；楊積善為「二伏」；李子雄為「三伏」。每一道埋伏，設伏兵三千，總設伏兵九千人，而這九千伏兵皆是軍中最後的精兵健卒。
楊玄感布置，等到隋軍過了山道尾部，進入三伏伏擊範圍後，以中軍豎起的大旗為號，三伏並發，首尾橫擊，必無一騎逃月兌。
而三道伏兵設于前，而楊玄感的大營則屯于山後的陽平鎮（今河南省靈寶市陽平鎮），等到伏兵齊發，則楊玄感率中軍猛擊隋軍前部。
楊玄感的設計不可謂不巧妙，可謂是嚴如鐵桶。
楊玄感將命令下達給諸將之後，眾人也滿是期待，現在的局勢，已經容不得他們有一敗了，非得勝了此仗不可。
這是叛軍最後的希望。
黃明遠率軍一路追擊到荊山，黃明遠環視四周，群峰叢峙，林木茂密，惟見荊山高矗其間，除了一條中間官道，別無路徑可尋。
斥候一番查探，上報並未發現一兵一卒，只有鳥雀飛來，偶爾發出幾聲歡噪，打破一片寂靜。
洛陽以西的豫西山區，自古便號稱崤函之固，是關中的天然屏障。而這一片險地，處處都是天塹，戰國時期，諸國在此反復爭奪，可謂是兵家必爭之地。
黃明遠下令三軍要格外留心，謹防伏兵。
席玭眼看黃明遠如此謹慎，便上前說道︰「衛公，楊玄感已經是窮途末路，狼奔豕突了，還敢在此埋伏咱們，他哪來的這個膽？」
「有備無患！」
黃明遠說道︰「雖然楊玄感屢戰屢敗，但他並不是可以小覷之輩。越是這個時候，越要防止對方狗急跳牆。」
黃明遠令席玭率領三千騎兵為前鋒，搶先通過荊山官道，然後接應中軍主力。
大軍進入山間官道，擺成一字長蛇，魚貫而行。行過一段路，開始走上坡路，持續不斷，等到席玭所部全部通過荊山之後，仍看不出有伏兵的任何跡象。
黃明遠也懷疑自己是不是多慮了。
但此時黃明遠心中卻隱隱覺得有問題，卻是不知道問題出在何處。
「如此險地，若是我，怕是也會趁機在此設上一伏，若勝，必能重創敵軍啊。」
就在此時，前軍報有一叛軍探子，鬼鬼祟祟，不知從何處跑出來。席玭命人將其送回中軍，此人竟然是楊玄感的親信韋福嗣，來此是向隋軍投降的。
韋福嗣之前為叛軍所獲，遂屈身降賊。楊玄感對其委以重任，但韋福嗣卻並不真心忠于楊玄感。韋福嗣終究是大家族出身，根本看不上楊玄感的叛軍。而且他也看得出楊玄感不過是強弩之末，並不真心為其籌謀。
楊玄感屢戰屢敗，一路逃竄，眼看怕是要完。韋福嗣很清楚，楊玄感被困于弘農，根本騰挪不開，即使此戰可勝，怕是也只是緩解了他滅亡的時間而已。朝廷無數兵馬正向此而來，楊玄感的滅亡只是時間而已。
楊玄感就要亡了，但韋福嗣卻不願和其一同殉葬。
韋福嗣很清楚自己雖然被逼無奈，終究是曾經事賊，若是為隋軍所獲，絕對沒有好下場，因此唯有榮立大功，才能保全自身。
昨夜楊玄感布置軍務，韋福嗣作為核心人物，也是得知。他听後大喜，便打定主意以此軍情來作為投名狀投降隋軍，換個出身。