朱燮撤兵，還在余杭的劉元進的進軍也不順，他被歐彥率領的主力擋在了東遷城下。
劉元進攻取余杭郡之後，謀士諸葛殷便勸劉元進盡快北上取吳郡，然後攻取長江沿岸，構築長江防線，劃地為王。畢竟取江南者，不劃江而守，你就是佔領整個江南也沒用。
劉元進對諸葛殷很是信任，頗有些言听計從的樣子。劉元進本來是不信道的，但諸葛殷神奇地拿下錢塘城，使得劉元進對諸葛殷產生了一種盲目的信任感，讓他對于道家也推崇了幾分。
劉元進本來沒有什麼大局設想，更沒有什麼進取天下的方案，但諸葛殷北擴的建議卻正中其下懷。
劉元進雖然能力一般，但本人很有野心，若不是諸葛殷攔著，之前佔領余杭之後他就稱王了，現在的他早就不滿足于在余杭郡一地稱王稱霸。吳郡、毗陵之地，都是膏腴之處，得之便能成為正兒八經的吳越之主，劉元進也眼饞的很。
然而沒等劉元進北上，位于會稽郡的虎賁郎將元祐率部從會稽縣西進，準備攻打余杭郡的叛逆。
元祐雖然事實上獨立，不受歐彥的約束，但他還是討捕司的將官，因此名義上還是得听歐彥的命令。而且他作為朝廷官軍，剿匪有責，應該接到歐彥命其攻打余杭的命令之後，便準備西進。
不過元祐對余杭郡的叛軍不以為意，南陳余孽，心念故國，意圖不軌也是常有的事，這兩年他剿滅的南陳反賊也不知道有多少了。
元祐也不和歐彥商討聯合進兵，便直接點起兵馬，往錢塘城而來。
元祐準備先一步攻滅余杭叛亂，給歐彥一個難看。
余杭郡的叛軍听得消息，皆有些驚慌。此時劉元進雖然打起了旗幟，也像模像樣的封了一批官爵，有點正規軍的樣子，但這些人本質上仍是一群匪，骨子里還是有對官軍的畏懼。
此時面對來勢洶洶的平叛大軍，眾人驚慌失措，不少人勸劉元進放棄錢塘城，暫避鋒芒。
諸葛殷力排眾議，勸劉元進主動應戰。諸葛殷的說明很有煽動性，若是連第一撥征討的官軍都無法擊敗，往後又怎麼能真正建立王霸之業。
劉元進為諸葛殷說動，主要是諸葛殷口中的王霸之業實在太誘惑劉元進了。
劉元進遂下令決心，死守錢塘城，與隋軍決戰。並下令再敢有言退者，一律處死。
這時諸葛殷擔憂隋軍兵臨城下，士兵畏懼，仗更加難打，乃勸劉元進主動出擊，畢竟野戰可以更好地發揮他們的人力優勢。
劉元進乃率數萬人馬迎擊隋軍，雙方在奉公棣相遇，展開了激戰。
雙方之間，實力上各有優劣。若論士兵戰斗力自然是元祐的正規軍更強一些，但劉元進所部在數量上更多。
劉元進在奉公棣拒河而守，元祐屢次攻擊，皆不得進。
雙方激戰一上午，不分勝負。
此時雙方都已經疲憊不堪，戰斗也到了緊要關頭。這時隋軍一方正在側翼的虎牙郎將沈法興突然率部撤退。
原來沈法興的部將蔣元超見雙方斗得狠厲，自己部隊也傷亡很大，便勸沈法興不如且戰且退，保存實力。同時此時撤退，也能坑元祐一番。
元祐和沈法興二人為正副手，但矛盾很深。元祐是正兒八號的關隴世家子弟，相當于中央有人，是過江龍；沈法興是江南豪強，當地一霸，根基深厚，因此雙方是互看不順眼。但元祐背靠朝廷，即使沈法興是地頭蛇也被元祐強壓了一籌。二人相斗，元祐仗著背景，使得沈法興屢屢在元祐面前受挫。
听到蔣元超的話，沈法興有些遲疑，他當然想撤，最好可以坑死元祐，可若是自己就這麼撤了，元祐雖然會落敗，但也定會上報朝廷，狀告自己臨陣月兌逃，處置自己。自己若是撤退可謂是損人不利己啊。
蔣元超看出了沈法興的擔憂，卻是說道︰「郎將勿憂，就是元祐真的上報朝廷控訴郎將也得等元祐先活下來再說。這兵荒馬亂的，誰知道元祐會不會就死在哪個亂軍的手上。
再說元祐有什麼臉告狀，此戰朝廷就是處置，也得先追究元祐的兵敗之責，更何況元祐也不能一手遮天，他上面還有討捕司。」
沈法興听了一喜，往日元祐天天朝廷的，他倒是把討捕司給忘了。他也不是沒根沒源的人，沈法興的親佷女嫁給了黃明襄，他怕什麼啊。
想到這沈法興也顧不得其它，更不管他若是撤退會不會引得全軍大敗，便立刻下令全軍撤退。為了推卸責任，他又派人去稟報元祐自己所部已經崩潰，請求中軍支援。然後也不管元祐的情況，自己便撤了。
元祐本就兵力不足，正與叛軍苦戰，自顧不暇的他哪里管得了沈法興。听到沈法興求援，他登時破口大罵。
沈法興也是狠辣，根本不給元祐反應的時間，他退得迅速，連叛軍都追不上。可沈法興一退，隋軍左翼立刻完全暴露。
對面的劉元進雖然指揮能力不怎麼樣，更不清楚當面隋軍怎麼突然跑了，但並不影響他痛打落水狗。他立刻命人驅兵掩殺，又令大將李君範率領部隊從隋軍左翼包抄隋軍。元祐在中軍抵敵不住，中軍防線被攻破，整個隋軍的形勢終于崩潰。
此時元祐見形勢不妙，也只得退走。劉元進一路追擊，隋軍折損大半，狼狽地逃回會稽城。
逃回的元祐如何與沈法興打官司自不提，而劉元進所部叛軍擊敗元祐所部，可謂是軍心大振。
對于賊匪來說，第一次擊敗主力官軍的意義是重大的，這將會極大地增強他們的信心，打消他們的恐懼感，使得他們完成從賊匪到正規軍的轉變。
眼看得勝的劉元進本準備趁勢攻打會稽，被諸葛殷勸阻。諸葛殷建議劉元進遣一支偏師攻打會稽即可，攻略重點還是長江防線。
劉元進乃命大將李君範率萬人攻打會稽，他則率軍回到余杭。