返回余杭之後，劉元進的勢頭更盛，到處都有投奔劉元進的勢力。
為了盡快北上，劉元進來不及修整，乃整點精銳兵馬五萬人，驅兵北上。又命其弟劉元安鎮守余杭郡。
此時的劉元進就如同王者之師一般，率軍北上，一路進展神速，沿途官紳盡皆歸附，贏糧景從者不知其數。
劉元進先是攻破烏程縣，又準備繼續向東，攻略吳郡，但在東遷城下被歐彥率的隋軍主力給攔住。
東遷城在南陳時為縣城，隋滅陳後被省並。雖然如此，但東遷城保存的相對完好。等到劉元進起事之後，歐彥便又命人修繕了城池，以為吳郡東南之屏障。每每一有兵災，損害最大的便是老百姓和當地的農業生產。因此歐彥雖然打定主意堅守，但並不希望劉元進沖進吳郡一番劫掠，因此早準備御敵于外。
劉元進頓兵城下，東遷城防御甚是完善。
雖然賊匪人多，野戰之時，尚且可以仗著人多勢眾，打一場群架，即使打得很難看。但到了攻城戰的時候，雙方更多的要用巧，劉元進便沒辦法了。
劉元進下令猛攻東遷城，但其部既沒有什麼攻城裝備，也不擅長攻城，因此在東遷城下撞了一個頭破血流，不僅沒有戰果，反而損失慘重。
于是劉元進又命人叫陣。
可歐彥打定主意堅守不出，任憑劉元進怎麼叫罵都不動聲色。而城中遠程裝備充足，劉元進一大舉攻城，便遭到如雨一般打擊。到後來叛軍將士一看到要蟻附攻城便渾身發抖。
大軍在東遷城下耽誤了快半個月，沒有絲毫的進展。諸葛殷眼看無法得勝，徒耗兵力，便勸說劉元進暫時放棄東遷城，改道從太湖以西進入毗陵。
劉元進第一次打這種攻堅仗，心里也對東遷城的防御打怵，便同意了諸葛殷的計劃。
于是劉元進所部改道向北，一路攻克長城縣、義興縣，到達毗陵郡，與朱燮等人會師。
劉元進離開東遷城之後，再未遇到成編制的隋軍，忽然感覺海闊天空了一般。沿途無數士紳百姓紛紛投奔劉元進，所遇城池望風而降，不過短短數日，劉元進到了晉陵城下，劉元進所部已經暴漲到十萬人。
此時的劉元進已經忘了東遷城下的不快，志得意滿的很。
而朱燮自無錫城返回之後，很快和在曲阿得勝的陸凱會師，雙方合兵一處，朱燮和朱朗兄弟二人的兵力還是要大過陸凱，因此二人便仍以朱燮為首。不過陸凱擁兵三萬，且多是精銳，實力不俗。
二人共同向北進發，準備攻擊盤踞在晉陵的趙六兒余部。
或許是趙六兒之前被陸凱在張官渡打出了心理陰影，趙六兒到了延陵城，還沒來得及重振旗鼓，听得叛軍大部向延陵殺來，嚇得心驚膽戰的他便直接率軍渡過長江，逃亡江都，將最重要的江防要地延陵城拱手讓給了朱燮。
朱燮也沒想到趙六兒逃得這麼快，雖沒能堵住趙六兒，不過憑白得了延陵城這個要地。
全取了江都郡的江南三縣，朱燮乃命其弟朱郎繼續向西攻擊丹陽郡，克復建康故城。他則返回晉陵城，準備和劉元進討價還價。
劉元進已經到了晉陵，不解決了統帥問題，雙方便要斗起來。
劉元進和朱燮的合作是時勢的選擇，也是二人迫不得已的決定。兩人都清楚，雙方較之大隋實力差了太多，二人單憑一己之力，絕不可能打得過隋軍，此時唯有雙方合二為一，甚至是聚集更多人的力量，才有可能擊破隋軍接下來的反攻。
歷史上朱燮和管崇二人造反之後，便一同擁立了劉元進為天子，但這並不意味著劉元進的威望、地位可以使得二人蟄伏，而是因為當時的劉元進佔據了余杭郡和吳郡兩塊最膏腴之地，實力在朱燮、管崇二人之上。而且朱燮、管崇二人的地盤直面江都，首當其沖，為了獲得劉元進的支持，二人別無辦法，只得承認地方為帝。但此時劉元進佔據了余杭郡，卻沒有取得吳郡，而朱燮也佔據了毗陵郡和延陵、曲阿、句容（今江蘇省句容市）三縣，單論地盤比劉元進還要大，實力並不比劉元進弱小，再讓他毫無保留地支持劉元進他便不願意了。
當然劉元進也沒有那個底氣。
但朱燮和劉元進也清楚，二人必須聯合，所以即使想跳舞還得掙扎在框子內。
朱燮出身比劉元進高貴，所以天然就壓劉元進一頭。
但劉元進這個人性格粗獷，游俠性子很重，也看不上高門大戶，因此二人相爭，各不相讓。
還是北面傳來消息，言隋軍在征調大軍，準備征討江南，二人這才沒辦法之下，決定先共同御敵。
最後雙方決定，劉元進作為盟主，自稱天子，建國號「越」，定都錢塘城。而朱燮為吳王，尚書令，太尉，大都督；陸凱為蔣王，大司徒。
兩個統帥，一個吳，一個越，雖說代表了江南，但听起來總讓人感覺這是春秋戰國的吳越之爭。
定好了名號，劉元進在晉陵城登基為帝，分封百官。其中朱朗被任命為征西大將軍；李君範為征東大將軍；劉元安為征南大將軍；諸葛殷為尚書左僕射，主持朝政。其余兩邊的部將，也多有封賞。
雖說劉元進這個皇帝當的著實草率了一些，不過劉元進的稱帝，還是振奮了不少江南人。
自孫吳在江南立國，然後西晉短暫統一，東晉南渡，江南人一直認為南方才是真正的華夏正統，洛陽雅音，而北方只是一群胡虜當國。所以自東晉以來三百年，南北並立，江南人一直對北方是有優越感的，直到隋朝滅陳，一統天下。這也是為什麼南陳滅亡之後江南斷斷續續地造反就沒有停過。
雖然大家不知道劉元進是哪里跑出來的貨色，但他既然稱帝，自是代表了江南反抗北方，眾人怎能不歡喜。
很快劉元進稱帝的消息傳遍江南，丹陽、宣城、新安、遂安、會稽等郡到處都是響應者。各地的叛亂勢力紛紛接受劉元進的任命，打起了大越的旗幟。