世間蠢貨千千萬，我的隊友佔一半。
劉元進帶著主力不敵興致勃勃、興高采烈、興味盎然的去追擊隋軍去了，然後就中了隋軍的埋伏。隋軍解圍而去，不過是願者上鉤，以逸待勞，乃計耳。然後劉元進便一頭扎進了隋軍提前設置好的陷阱之中。
兩軍擺開車馬真刀真槍的對著干劉元進都不是隋軍的對手，更何況是中了埋伏。
幾乎沒有抵抗，劉元進所部和隋軍猝然相遇便崩潰。劉元進更是掉頭就跑，只恨爹媽沒多生兩條腿，至于軍隊，早就顧不得。
隋軍大勝，趁勢反攻曲阿城。
這時候狼狽逃回曲阿城的劉元進跟霜打的茄子一樣，耷拉著腦袋，再也不說話了。但耷拉著腦袋也沒有用，因為此敗，其軍士氣大降，城中人心惶惶，隋軍又卷土重來，這一仗根本沒法打。
朱燮無奈，便有心放棄曲阿城。
「我軍野戰跟隋軍還有較大差距，不是一時半會可以彌補的。既然如此，不若我軍主動撤出曲阿。江東之地，地域廣大，民心在我，我軍盡可與隋軍在江東周旋。而隋軍越是往南，便越發拉長糧道，孤軍深入。到時候敵明我暗，只要我軍把握時機，必可一舉破敵。」
眾人也都被打怕了，對于朱燮的建議，紛紛贊同。
只有陸凱不願意撤退，畢竟曲阿乃是他的老巢，放棄曲阿，他便失了根基，往後只能寄人籬下。
劉元進思慮再三，最終還是同意了朱燮的建議。不僅僅是現在的曲阿已經不可守，往南是余杭郡，乃是自己的地盤，打起仗來總比在曲阿方便的多。
陸凱胳膊拗不過大腿，劉元進和朱燮走了，他總不能留在曲阿等死吧，最終也只得同意突圍。
城中各部準備完畢，到了夜里，趁夜突圍。這是一場保命之戰，各部皆發揮出巨大的戰力，竟然頗圍而出。
吐萬緒見狀，尾追不止。
隋軍麾下有騎兵，追擊戰便佔了大便宜。劉元進和朱燮只得且戰且退，走不得多遠，便回身迎敵。
夜色混亂，各方混戰，到了第二日一早，劉元進才發現他們跟朱燮失散了。雙方相互掩護，打著打著就失了聯系。他們本計劃撤退到晉陵城，再與隋軍周旋。只是本向東南進軍的劉元進到了天明才發現走叉了道路，竟然一路向南了。
劉元進考慮是不是折道再向晉陵，但被諸葛殷勸阻。
諸葛殷認為本就在曲阿受到朱燮排擠的他們，到了朱燮的老巢晉陵，必然更沒有發言權。到時候劉元進這個天子便成了朱燮手中的傀儡。與其如此，還不如讓朱燮在晉陵城和隋軍交戰，他們則返回余杭，重整勢力。
劉元進再是混不吝，出身不高的他面對朱燮、陸凱這些世家子，還是有些心虛，而且他對隋軍也產生了畏懼。既然諸葛殷的建議可謂一石二鳥，他也就不願再去晉陵城礙眼了。
劉元進遂下令全軍向南，前往義興。
而與此同時，朱燮、陸凱二人經過奮戰，終于趕到了晉陵城。
但此戰的結果有喜有悲，最重要的是他們途中失了天子劉元進，二人也不知道劉元進是死是活，但沒了劉元進，他們就少了一桿大旗。
而且這幾戰義軍的實力大大被削弱了，二人也是一片黯然。
尤其是朱燮，心中更是惆悵的很，無論劉元進在突圍過程中被隋軍殺死，還是他選擇了另一條路，對于義軍來說都是致命的打擊。而且朱燮更擔心的是第二條，隋軍沒有用劉元進的腦袋來威脅他們，說明劉元進未必身死，那劉元進跟他們分道揚鑣的可能性便最大了。
但這個危機時刻，他們根本經受不起分裂。
此時吐萬緒如陰魂不散一般，緊咬著朱燮所部，從曲阿城趕到了晉陵城。
看著源源不斷的隋軍，朱燮猶豫再三，最終決定接著撤退。放棄晉陵，繼續向南。
「大王，不能再撤了，晉陵是咱們的家啊，離開晉陵，咱們去哪？」
故土難遷，沒人願意將家鄉丟給別人。
朱燮咬著牙說道︰「曲阿、晉陵都靠近江南河，隋軍運輸得以保障。再在晉陵打下去，又是下一個曲阿。我軍向西南走，無論是宣城還是吳興（舊吳興郡，治烏程）一帶，都能跟隋軍周旋。」
而且朱燮還不想放棄吳越同盟。
雙方聯合起來都不是隋軍的對手，再繼續分裂，那不是自尋死路。
然眾將卻不太願意。吳越之地，雖然名為吳越，但吳人、越人是兩個概念，雙方相差很大。往南走背井離鄉，他們可以適應嗎？
朱燮強壓著眾人，最終放棄了晉陵城。
按照朱燮的想法，將晉陵城一把火燒了，什麼也不留給隋軍。但晉陵畢竟是他們的家鄉，考慮到眾人的心情，他最終還是沒有這麼做。
朱燮和陸凱帶著軍隊一路向南，到達義興城，正好遇到在此修整的劉元進。
本來想著偷偷猥瑣發育的劉元進這時尷尬了，畢竟他心中理虧。幸好諸葛殷反應快，也臉皮厚，便向朱燮解釋道「當日突圍，大軍與隋軍交戰，失了方向，竟意外向南。之後他們多次準備改道向晉陵，但道路為隋軍所阻，不得已只得返回義興修整。」
朱燮當然不信這些鬼話，但此時再去追究已經沒有必要了。義興是劉元進的地盤，他們失了毗陵郡，來到義興，可謂是寄人籬下。
當然其余眾人仍舊是憤憤不平，雙方之間全無信任。
兩軍就這麼在義興駐扎，朱燮思索再三，最終決定完全接受劉元進的指揮，放棄主導權。
朱燮很清楚，雙方若是再各行其是，接下來還是會被隋軍擊敗。既然如此，就必須做到統一指揮。現在他已經沒有和劉元進再抗衡的資本，唯有屈服，才能同心共力。
面對朱燮的拱手投降，劉元進大喜，早這麼自覺不就好了，他是天子，自是該統御萬方。
當然朱燮和陸凱手上還有數萬兵馬，而且劉元進也佩服二人的能力，也沒有獨斷專橫，雙方倒是勉強做到了心齊。