茅浦一敗，劉元進二十萬大軍，折損過半。倒不是吐萬緒殺滅的賊匪多，而是整個賊匪面對隋軍，星流雲散。若不是有張冠之拼死斷後，劉元進和朱燮能不能平安撤回曲阿城都是個未知數。
不過張冠之八千精銳，幾乎傷亡殆盡，逃回曲阿城時，全軍僅剩數百人。
劉元進和朱燮逃回曲阿城，勉強松一口氣。可是看到這個狼狽的樣子，誰也笑不出來。這一戰打得莫名其妙，也大敗的莫名其妙，結果卻是打得眾人丟魂落魄，肝膽俱裂。
失了延陵，雖然退回曲阿，可曲阿也不是什麼安全之地。從延陵到曲阿，不過五六十里路，隋軍跟在劉元進的身後，幾乎轉瞬就到。
盡管朱燮回到曲阿城之後，便立刻爭頓兵馬，準備再戰，但他也完全沒有料到。吐萬緒幾乎是沒有停歇，便直接從延陵城追著他們打到曲阿城。
五六十里地，隋軍主力很快便兵臨城下。
吐萬緒很清楚，隋軍相較于這些江南叛軍，其實天時、地利、人和完全不佔，打得便是對方少經戰陣，戰斗力不強。因為唯有不停地出擊，根本不給對方反應的時間，才能在賊匪完全擴散開來之前，徹底殲滅對方。
吐萬緒指揮部隊急攻城池，不給賊匪喘息之機。
雙方在曲阿城展開了血戰，劉元進連連戰敗，若不是陸凱在此時率領兩萬人馬從句容趕來支援，曲阿城怕是要破了。
陸凱進城之後，便接管了指揮權，劉元進拜其為中軍大將軍，總攬軍務。眾人實在打不過吐萬緒，而朱燮雖然熟讀兵書，也通曉軍事，但也不是個正經的武將，唯有陸凱，武藝嫻熟，長于用兵。
對于劉元進來說，即使陸凱和朱燮是一伙的，他現在也得用陸凱。
曲阿城中有了陸凱這樣的統帥，再加上張冠之這般猛將，終于在風雨飄搖之際穩住了局勢。
其實劉元進所部即使戰斗力再弱，畢竟十多萬人，也不應該打成這樣。還是主將無能，根本不長于統帥，才把二十萬大軍指揮成一群綿羊。
陸凱接手指揮之後，一邊從各軍之中甄選精銳，組成核心部隊，分守城門，又命人在城外修築了大量的木柵欄連接在一起來阻擋隋軍。
城中兵力，還有十余萬人，隨著軍心的安定，漸漸發揮出人力優勢。
而城外的吐萬緒面對此時的局勢則不由得皺起了眉頭。他手上只有四萬多人，還有四分之一是水師，讓他們去圍困曲阿城，實在是力有不逮。而且陸凱打定主意堅守不出，要跟自己拼消耗，他也沒法破城。
至于掃蕩賊匪外圍城池，吐萬緒也不是沒想過，但還是受限于兵力，他實在不敢輕易分兵。現在他這點兵力都沒法完全壓制城中的賊匪，又哪敢四面出擊啊。
就這樣雙方在曲阿城相持了兩個多月，誰也沒有辦法得勝。此時無論是城中的劉元進還是城外的吐萬緒都有些急了，二人都耗不起。
無關糧食，而是局勢。
吐萬緒這里，楊廣的催命書一封接著一封，急命吐萬緒盡快破賊。而此時因為吐萬緒主力和劉元進在曲阿糾纏，江南各地的局勢依然是風起雲涌，到處都是賊匪泛濫。幾乎除了吳郡幾縣，大多數的郡縣都落入了賊匪的手中。
九月初，董道沖在遂安郡起兵，殺死遂安郡太守李顯，自稱吳越王，應者雲集，很快成為僅次于劉元進的第二大勢力。
對于江南的反隋形勢來說這很好，可對于劉元進、朱燮可就真的是晴天霹靂。董道沖的出現，將原本屬于他們的反隋集團分裂。他們在這里和隋軍主力相持，而董道沖則在遂安郡大肆擴充實力，他們若是再在曲阿相持下去，怕是江南真姓了董了。
事情恰恰就是這樣，有時候異端比異教徒更可怕。
而且劉元進與朱燮之間還出現了另一個問題，陸凱與朱燮是一伙的，張冠之也是朱燮的心月復，曲阿又是陸凱的老巢，軍權明里暗里實際控制在朱燮和陸凱的手中。
剛開始為了勝利劉元進還不得不忍受，但隨著曲阿城局勢的逐漸穩定，問題就出現了。劉元進一派的將領總認為陸凱故意將困難任務交給他們，明顯針對余杭軍。
這一日隋軍大舉攻城，幾乎攻到城牆之上。負責守衛的余杭軍傷亡保重，主將魏沖戰死，其部歷經血戰，十不存一。魏沖期間幾次向陸凱求援，卻始終沒有等到陸凱的援軍。
戰後，余杭軍怒了。
以大將王 之為首，堵住了陸凱的軍營，要個說法。
陸凱麾下將領，自是不允許對方這麼羞辱陸凱，立刻持械反擊。雙方在中軍大帳，劍拔弩張。
幸好這個時候劉元進、朱燮等人還有理智，聞訊後忙趕過來攔住了這場內訌，沒有讓問題惡化。但隨著這場內訌的出現，雙方關系已然破裂。
陸凱也不得不向劉元進解釋，當時他擔心隋軍會聲東擊西，而當時他手上也只有唯一一支預備隊，因此不敢輕易壓上。而從另一個門趕過去的援軍也因為其它原因耽擱，最終晚了一步。
為了大局，劉元進接受了陸凱的說法，但余杭軍已不再接受陸凱的指揮，雙方各自為戰。
又過了兩日，城外的隋軍似乎是糧盡了，開始緩緩撤退。
劉元進和朱燮剛開始還不信，等到斥候回報，隋軍已經完全撤離了曲阿，眾人大喜過望。多日籠罩的陰雲終于煙消雲散了。
劉元進提議，隋軍糧盡撤退，軍心必然不穩，可趁著這個機會突襲隋軍，打對方一個措手不及。
眾人被壓著打了兩個多月，幾乎無還手之力，听到劉元進的建議，無不興奮起來，誓要報仇。
朱燮雖然對此表示疑慮，但眾人紛紛贊同劉元進的說法，他也不好說什麼。
看到眾人紛紛出言贊同，劉元進高興起來。他這兩個多月不僅被隋軍壓制，還被朱燮、陸凱壓制，總算可以翻身，這次出兵，被劉元進看做他重掌權利的一戰，絕不容失。